第一章總則

第一條為了加強(qiáng)公司對(duì)外投資的管理，規(guī)范對(duì)外投資行 為，防范對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，保證對(duì)外投資的安全，提高對(duì)外投資 的效益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《深圳證券交易所股 票上市規(guī)則》等國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》，并結(jié)合公司具體情況制定本制度。

第二條本制度所稱對(duì)外投資是指公司對(duì)外進(jìn)行的投資行 為。即公司用貨幣資金、其他貨幣性資產(chǎn)以及經(jīng)評(píng)估后的實(shí)物、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)作價(jià)出資，進(jìn)行各種形式的 投資活動(dòng)。

第三條 建立本制度旨在建立有效的管理機(jī)制，實(shí)現(xiàn)有限資 源的投資收益最大化，并保障資金運(yùn)營(yíng)的安全性，最大限度降低 投資風(fēng)險(xiǎn)。

第四條公司對(duì)外投資按投資期限可劃分為短期投資和長(zhǎng) 期投資。

（一） 短期投資，是指能夠隨時(shí)變現(xiàn)并且持有時(shí)間不準(zhǔn)備超 過(guò)1年（含1年）的投資，包括股票、債券、基金等。

（二） 長(zhǎng)期投資，是指除短期投資以外的投資，包括持有時(shí) 間準(zhǔn)備超過(guò)1年（不含1年）的各種股權(quán)性質(zhì)的投資、不能變現(xiàn)或 不準(zhǔn)備隨時(shí)變現(xiàn)的債券、長(zhǎng)期債權(quán)投資和其他長(zhǎng)期投資。

第五條對(duì)外投資的原則：

（一） 必須遵循國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定；

（二） 必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；

（三） 必須規(guī)模適度，量力而行；

（四） 必須堅(jiān)持效益優(yōu)先。

（五） 公司所屬子公司，對(duì)外投資規(guī)模必須與其資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī) 模、資產(chǎn)負(fù)債水平和實(shí)際籌資能力相適應(yīng)。同時(shí)，為防止企業(yè)資 產(chǎn)過(guò)度分散、管理鏈條過(guò)長(zhǎng)，嚴(yán)格控制公司下屬三級(jí)公司的對(duì)外 股權(quán)投資，三級(jí)子公司原則上不允許對(duì)外投資。

第六條 公司可以向其他企業(yè)投資，但不得成為對(duì)所投資企 業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人；公司委托理財(cái)投資應(yīng)由公司董 事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，不得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事 會(huì)個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層行使。

第七條 公司對(duì)外投資包括：

（一） 公司與其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人共同出資成立合資、合 作公司或開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；

（二） 參股其他境內(nèi)、外獨(dú)立法人實(shí)體；

（三） 并購(gòu)、托管、聯(lián)營(yíng)及其它形式的投資；

（四） 委托理財(cái)、風(fēng)險(xiǎn)投資等。

第八條 公司對(duì)外投資應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的 有關(guān)法規(guī)、《深圳證券交易所上市規(guī)則》和《公司章程》、公司《信 息披露管理制度》等規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

第二章職責(zé)分工

第九條公司應(yīng)確保辦理對(duì)外投資業(yè)務(wù)的不相容崗位相互 分離、制約和監(jiān)督。對(duì)外投資不相容崗位至少包括：

（一） 對(duì)外投資項(xiàng)目可行性研究與評(píng)估；

（二） 對(duì)外投資的決策與執(zhí)行；

（三） 對(duì)外投資處置的審批與執(zhí)行。

第十條 股東大會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)為公司對(duì)外投資 的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)公司的對(duì)外投資作出決策。

第十一條 公司總經(jīng)理為對(duì)外投資執(zhí)行的主要責(zé)任人，負(fù)責(zé) 統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對(duì)外投資項(xiàng)目的分析和研究，為董事會(huì)及股東 大會(huì)決策提供建議；對(duì)對(duì)外投資項(xiàng)目實(shí)施的人、財(cái)、物進(jìn)行計(jì)劃、 組織、監(jiān)控，以有效實(shí)施董事會(huì)及股東大會(huì)的相關(guān)投資決議。

第十二條 公司投資部為公司對(duì)外投資的日常管理部 門(mén)，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的調(diào)研、考察、論證以及監(jiān)督指導(dǎo)投資項(xiàng)目的 立項(xiàng)、申報(bào)、組織、實(shí)施及項(xiàng)目后續(xù)跟蹤管理等。

第十三條 公司財(cái)務(wù)部為對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理部門(mén)，負(fù) 責(zé)對(duì)外投資的資金籌措、保管及資金使用審批手續(xù)的審核。

第十四條公司項(xiàng)目實(shí)施小組主要負(fù)責(zé)制定對(duì)外投資實(shí)施 方案并進(jìn)行具體實(shí)施

第十五條 公司運(yùn)營(yíng)部主要負(fù)責(zé)對(duì)對(duì)外投資內(nèi)部控制 的監(jiān)督檢查。

第十六條公司辦公室主要負(fù)責(zé)對(duì)外投資有關(guān)權(quán)益證書(shū)的 管理，法律事務(wù)部負(fù)責(zé)對(duì)對(duì)外投資項(xiàng)目的章程、協(xié)議、合同和 相關(guān)法律文件的審核。

第三章審批權(quán)限

第十七條 公司對(duì)外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格遵照《公司法》、中 國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公 司章程》等的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十八條公司經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織實(shí)施董事會(huì)或股東大會(huì)審 議通過(guò)的投資決議，超過(guò)投資決議限度的投資必須報(bào)董事會(huì)或股 東大會(huì)追加審議批準(zhǔn)。

第十九條 公司總經(jīng)理辦公會(huì)研究并報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后有權(quán) 決定投資金額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的5%的投資 事項(xiàng)，但不包括關(guān)聯(lián)交易、委托理財(cái)、風(fēng)險(xiǎn)投資事項(xiàng)。

第二十條 公司董事會(huì)有權(quán)決定投資金額超過(guò)公司最近一 期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%,不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的 20%的投資事項(xiàng)；董事會(huì)有權(quán)在不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈 資產(chǎn)的20%的范圍內(nèi)決定委托理財(cái)、風(fēng)險(xiǎn)投資（證券、期貨、高 科技產(chǎn)品開(kāi)發(fā)等）事項(xiàng)。

第二十一條 超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)20%的投資 事項(xiàng)、委托理財(cái)及風(fēng)險(xiǎn)投資事項(xiàng)，須經(jīng)公司股東大會(huì)審議。

第二十二條 公司委托理財(cái)、風(fēng)險(xiǎn)投資事項(xiàng)應(yīng)由公司董事會(huì) 或股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得將委托理財(cái)、風(fēng)險(xiǎn)投資審批權(quán)授予公司董 事個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層行使。

第二十三條 經(jīng)股東大會(huì)、董事會(huì)決議通過(guò)后，董事長(zhǎng)、總 經(jīng)理或其他授權(quán)代表有權(quán)處理投資相關(guān)事宜，包括但不限于簽署 有關(guān)法律文件。

第二十四條 投資事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，其審批權(quán)限按照《公 司章程》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定執(zhí)行。股東大會(huì)或 董事會(huì)對(duì)投資事項(xiàng)做出決議時(shí)，與該投資事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東 或董事應(yīng)當(dāng)回避表決。

第二十五條 審批人應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行審批，不得超越 權(quán)限審批。經(jīng)辦人應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)，按照審批人的批準(zhǔn)意見(jiàn)辦 理對(duì)外投資業(yè)務(wù)。對(duì)于審批人超越授權(quán)范圍審批的對(duì)外投資業(yè) 務(wù)，經(jīng)辦人有權(quán)拒絕辦理，并及時(shí)向?qū)徟说纳霞?jí)授權(quán)部門(mén)報(bào)告。

第四章決策控制

第二十六條 公司投資部應(yīng)當(dāng)編制對(duì)外投資建議書(shū)，對(duì) 投資建議項(xiàng)目進(jìn)行分析與論證，并對(duì)被投資單位資信情況進(jìn)行調(diào) 查或?qū)嵉乜疾?。?duì)外投資項(xiàng)目如有其他投資者的，應(yīng)根據(jù)情況對(duì) 其他投資者的資信情況進(jìn)行了解或調(diào)查。

第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)由投資部或委托具有相應(yīng)資質(zhì) 的專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性研究，重點(diǎn)對(duì)投資項(xiàng)目的目 標(biāo)、規(guī)模、投資方式、投資的風(fēng)險(xiǎn)與收益等作出評(píng)價(jià)，形成可行 性研究報(bào)告。

第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)組織獨(dú)立于投資發(fā)展部以外的相關(guān) 部門(mén)與人員或委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)可行性研究報(bào)告 進(jìn)行獨(dú)立評(píng)估，形成評(píng)估報(bào)告。評(píng)估報(bào)告應(yīng)當(dāng)全面反映評(píng)估人員 的意見(jiàn)，并由所有評(píng)估人員簽章。

第二十九條公司對(duì)外投資實(shí)行集體決策，決策過(guò)程應(yīng)有完 整的書(shū)面記錄。嚴(yán)禁任何個(gè)人擅自決定對(duì)外投資或者改變集體決 策意見(jiàn)。

第五章執(zhí)行控制

第三十條 公司對(duì)外投資項(xiàng)目實(shí)施小組應(yīng)當(dāng)制定對(duì)外投資 實(shí)施方案，明確出資時(shí)間、金額、出資方式及責(zé)任人員等內(nèi)容。 對(duì)外投資實(shí)施方案及方案的變更，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理審 查批準(zhǔn)。對(duì)外投資業(yè)務(wù)需要簽訂章程、協(xié)議、合同和相關(guān)法律文 件的，應(yīng)當(dāng)征詢公司法律顧問(wèn)或相關(guān)專家的意見(jiàn)，并經(jīng)公司董事 長(zhǎng)批準(zhǔn)后簽訂。

第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)由投資部對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行跟蹤 管理，掌握被投資單位的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，定期組織對(duì)外投 資質(zhì)量分析，發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向董事長(zhǎng)和總經(jīng)理報(bào)告，并 采取相應(yīng)措施。

第三十二條 公司應(yīng)根據(jù)需求和有關(guān)規(guī)定向被投資單位派 出董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)或其他管理人員。并對(duì)派駐被投資單位的有 關(guān)人員建立適時(shí)報(bào)告、業(yè)績(jī)考評(píng)與輪崗制度。

第三十三條 公司財(cái)務(wù)部應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)投資收益的控制， 對(duì)外投資獲取的利息、股利以及其他收益，均應(yīng)納入公司會(huì)計(jì)核 算體系，嚴(yán)禁設(shè)置賬外賬。并定期和不定期地與被投資單位核對(duì) 有關(guān)投資賬目，保證對(duì)外投資的安全、完整。

第三十四條 公司辦公室應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)外投資有關(guān)權(quán)益證書(shū) 的管理，指定專門(mén)人員保管權(quán)益證書(shū)，建立詳細(xì)的記錄。未經(jīng) 授權(quán)人員不得接觸權(quán)益證書(shū)。

第六章處置控制

第三十五條 公司對(duì)外投資的收回、轉(zhuǎn)讓與核銷，實(shí)行集體 決策，并履行相應(yīng)的審批手續(xù)。對(duì)應(yīng)收回的對(duì)外投資資產(chǎn)，要及 時(shí)足額收取。

第三十六條轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資應(yīng)由投資發(fā)展部合理擬定轉(zhuǎn)讓 價(jià)格，必要時(shí)，可委托具有相應(yīng)資質(zhì)的專門(mén)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。核銷 對(duì)外投資，應(yīng)由公司法律事務(wù)部取得因被投資單位破產(chǎn)等原因 不能收回投資的法律文書(shū)和證明文件。

第三十七條公司財(cái)務(wù)部應(yīng)當(dāng)認(rèn)真審核與對(duì)外投資處 置有關(guān)的審批文件、會(huì)議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料，并按 照規(guī)定及時(shí)進(jìn)行對(duì)外投資處置的會(huì)計(jì)處理，確保資產(chǎn)處置真實(shí)、

合法。

第七章監(jiān)督檢查

第三十八條 公司運(yùn)營(yíng)部應(yīng)當(dāng)建立對(duì)外投資內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查制度，定期或不定期地進(jìn)行檢查。

第三十九條對(duì)外投資內(nèi)部控制監(jiān)督檢查的內(nèi)容主要包括：

（一）對(duì)外投資業(yè)務(wù)相關(guān)崗位設(shè)置及人員配備情況。重點(diǎn)檢 查崗位設(shè)置是否科學(xué)、合理，是否存在不相容職務(wù)混崗的現(xiàn)象， 以及人員配備是否合理。

（二） 對(duì)外投資業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度的執(zhí)行情況。重點(diǎn)檢查分 級(jí)授權(quán)是否合理，對(duì)外投資的授權(quán)批準(zhǔn)手續(xù)是否健全、是否存在 越權(quán)審批等違反規(guī)定的行為。

（三） 對(duì)外投資業(yè)務(wù)的決策情況。重點(diǎn)檢查對(duì)外投資決策過(guò) 程是否符合規(guī)定的程序。

（四） 對(duì)外投資的執(zhí)行情況。重點(diǎn)檢查各項(xiàng)資產(chǎn)是否按照投 資方案投出；投資期間獲得的投資收益是否及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理， 以及對(duì)外投資權(quán)益證書(shū)和有關(guān)憑證的保管與記錄情況。

（五） 對(duì)外投資的處置情況。重點(diǎn)檢查投資資產(chǎn)的處置是否 經(jīng)過(guò)集體決策并符合授權(quán)批準(zhǔn)程序，資產(chǎn)的回收是否完整、及時(shí), 資產(chǎn)的作價(jià)是否合理。

（六） 對(duì)外投資的會(huì)計(jì)處理情況。重點(diǎn)檢查會(huì)計(jì)記錄是否真 實(shí)、完整

第四十條對(duì)監(jiān)督檢查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的對(duì)外投資業(yè)務(wù)內(nèi)部控 制中的薄弱環(huán)節(jié)，公司運(yùn)營(yíng)管理部應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告，有關(guān)部門(mén)應(yīng)當(dāng) 查明原因，采取措施加以糾正和完善。

第八章信息披露

第四十一條 公司在投資信息尚未公開(kāi)披露前，要做好保密 工作，以貫徹實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則。

第四十二條 公司對(duì)外投資應(yīng)按《公司信息披露管理制度》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。

第九章相關(guān)責(zé)任

第四十三條 公司對(duì)在對(duì)外投資中出現(xiàn)重大決策失誤、未履 行集體審批程序和不按規(guī)定執(zhí)行對(duì)外投資業(yè)務(wù)的部門(mén)及人員，應(yīng) 當(dāng)追究相應(yīng)的責(zé)任。

第十章附則

第四十四條 本辦法由公司投資部負(fù)責(zé)解釋。