證券代碼：000848 證券簡(jiǎn)稱：承德露露 公告編號(hào)：2022-018

河北承德露露股份有限公司

關(guān)于擬續(xù)聘財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的

公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

河北承德露露股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2022年4月8日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，擬續(xù)聘天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天職國(guó)際”）為公司2022年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。本事項(xiàng)尚需提交公司2021年度股東大會(huì)審議通過(guò)，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、擬聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)的情況說(shuō)明

天職國(guó)際是一家主要從事上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依法獨(dú)立承辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師業(yè)務(wù)，具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格，在業(yè)務(wù)規(guī)模、執(zhí)業(yè)質(zhì)量和社會(huì)形象方面都取得了國(guó)內(nèi)領(lǐng)先額地位，具備多年為上市公司提供優(yōu)質(zhì)審計(jì)服務(wù)的豐富經(jīng)驗(yàn)和強(qiáng)大的專業(yè)服務(wù)能力，能夠較好滿足公司建立健全內(nèi)部控制以及財(cái)務(wù)審計(jì)工作的要求。

在2021年度的審計(jì)工作中，天職國(guó)際遵循獨(dú)立、客觀、公正、公允的原則，順利完成了公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)工作，表現(xiàn)了良好的職業(yè)操守和業(yè)務(wù)素質(zhì)。

為保持審計(jì)工作的連續(xù)性，經(jīng)公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)推薦，公司擬續(xù)聘天職國(guó)際負(fù)責(zé)公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)工作。

二、擬聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的相關(guān)信息

（一）機(jī)構(gòu)信息

1、基本信息

天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天職國(guó)際”）創(chuàng)立于1988年12月，總部北京，是一家專注于審計(jì)鑒證、資本市場(chǎng)服務(wù)、管理咨詢、政務(wù)咨詢、稅務(wù)服務(wù)、法務(wù)與清算、信息技術(shù)咨詢、工程咨詢、企業(yè)估值的特大型綜合性咨詢機(jī)構(gòu)。

天職國(guó)際首席合伙人為邱靖之，注冊(cè)地址為北京市海淀區(qū)車公莊西路19號(hào)68號(hào)樓A-1和A-5區(qū)域，組織形式為特殊普通合伙。

天職國(guó)際已取得北京市財(cái)政局頒發(fā)的執(zhí)業(yè)證書，是中國(guó)首批獲得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，獲準(zhǔn)從事特大型國(guó)有企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)資格，取得金融審計(jì)資格，取得會(huì)計(jì)司法鑒定業(yè)務(wù)資格，以及取得軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密資質(zhì)等國(guó)家實(shí)行資質(zhì)管理的最高執(zhí)業(yè)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一，并在美國(guó) PCAOB 注冊(cè)。天職國(guó)際過(guò)去二十多年一直從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。

截止2021年12月31日，天職國(guó)際合伙人71人，注冊(cè)會(huì)計(jì)師939人，簽署過(guò)證券服務(wù)業(yè)務(wù)審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師313人。

天職國(guó)際2020年度經(jīng)審計(jì)的收入總額22.28億元，審計(jì)業(yè)務(wù)收入16.93億元,證券業(yè)務(wù)收入8.13億元。2020年度上市公司審計(jì)客戶185家，主要行業(yè)（證監(jiān)會(huì)門類行業(yè)，下同）包括制造業(yè)、信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、電力、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)、交通運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)和郵政業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)等，審計(jì)收費(fèi)總額2.07億元，本公司同行業(yè)上市公司審計(jì)客戶110家。

2、投資者保護(hù)能力

天職國(guó)際按照相關(guān)法律法規(guī)在以前年度已累計(jì)計(jì)提足額的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金，已計(jì)提的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金和購(gòu)買的職業(yè)保險(xiǎn)累計(jì)賠償限額不低于8,000萬(wàn)元。職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金計(jì)提以及職業(yè)保險(xiǎn)購(gòu)買符合相關(guān)規(guī)定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天職國(guó)際不存在因執(zhí)業(yè)行為在相關(guān)民事訴訟中承擔(dān)民事責(zé)任的情況。

3、誠(chéng)信記錄

天職國(guó)際近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰0次、監(jiān)督管理措施7次、自律監(jiān)管措施0次和紀(jì)律處分0次。從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到監(jiān)督管理措施6次，涉及人員16名，不存在因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰、行政處罰和自律監(jiān)管措施的情形。

（二）項(xiàng)目信息

1、基本信息

項(xiàng)目合伙人、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師、項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人基本信息如下：

項(xiàng)目合伙人及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師1：閆磊，2008年成為注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2005年開(kāi)始從事上市公司審計(jì), 2005年開(kāi)始在本所執(zhí)業(yè)，2018年開(kāi)始為本公司提供審計(jì)服務(wù)，近三年簽署上市公司審計(jì)報(bào)告6家。

簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師2：王金峰，2016年成為注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2008年開(kāi)始從事上市公司審計(jì)，2008年開(kāi)始在本所執(zhí)業(yè)，2020年開(kāi)始為本公司提供審計(jì)服務(wù)，近三年簽署上市公司審計(jì)報(bào)告2家。

項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人：劉佳， 2009年成為注冊(cè)會(huì)計(jì)師，2005年開(kāi)始從事上市公司審計(jì)，2005年開(kāi)始在本所執(zhí)業(yè)，2022年開(kāi)始為本公司提供審計(jì)服務(wù)，近三年復(fù)核上市公司審計(jì)報(bào)告2家。

2、誠(chéng)信記錄

項(xiàng)目合伙人、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師、項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人近三年不存在因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，受到證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、行業(yè)主管部門等的行政處罰、監(jiān)督管理措施，受到證券交易所、行業(yè)協(xié)會(huì)等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分的情況。

3、獨(dú)立性

天職國(guó)際及項(xiàng)目合伙人、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師、項(xiàng)目質(zhì)量控制復(fù)核人等不存在可能影響?yīng)毩⑿缘那樾巍?/p>

4、審計(jì)收費(fèi)

天職國(guó)際審計(jì)服務(wù)收費(fèi)按照業(yè)務(wù)的責(zé)任輕重、繁簡(jiǎn)程度、工作要求、所需的工作條件和工時(shí)及實(shí)際參加業(yè)務(wù)的各級(jí)別工作人員投入的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)等因素確定。近幾年應(yīng)外部監(jiān)管及質(zhì)量控制復(fù)核要求，需要執(zhí)行更多的審計(jì)程序，執(zhí)行程序的標(biāo)準(zhǔn)不斷提高，審計(jì)項(xiàng)目組人員工時(shí)成本增加，導(dǎo)致項(xiàng)目成本增加。因此，2022年度審計(jì)費(fèi)用擬調(diào)整為68萬(wàn)元（其中：年報(bào)審計(jì)費(fèi)用58萬(wàn)元；內(nèi)控審計(jì)費(fèi)用10萬(wàn)元），較上期審計(jì)費(fèi)用增加10萬(wàn)元。

三、擬續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行的程序

（一）公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)履職情況。

公司審計(jì)委員會(huì)對(duì)天職國(guó)際進(jìn)行了審查，認(rèn)為天職國(guó)際在執(zhí)行公司2021年度各項(xiàng)審計(jì)工作中，能夠遵守職業(yè)道德規(guī)范，按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行審計(jì)工作，客觀、公正、公允地發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。在查閱了天職國(guó)際有關(guān)資格證照、相關(guān)信息和誠(chéng)信紀(jì)錄后，審計(jì)委員會(huì)認(rèn)可了天職國(guó)際的獨(dú)立性、專業(yè)勝任能力以及投資者保護(hù)能力，提議董事會(huì)續(xù)聘天職會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

（二） 獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立意見(jiàn)。

1、 獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見(jiàn)

獨(dú)立董事在對(duì)公司聘請(qǐng)2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，認(rèn)為：在2021年年度報(bào)告的審計(jì)工作中，天職國(guó)際遵循獨(dú)立、客觀、公正、公允的原則，順利完成了公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)工作，表現(xiàn)了良好的職業(yè)操守和業(yè)務(wù)素質(zhì)。因此同意將公司《關(guān)于續(xù)聘財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》提交第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議。

2、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)

鑒于天職國(guó)際在過(guò)去審計(jì)工作中表現(xiàn)出的專業(yè)水準(zhǔn)，在從事公司審計(jì)工作中盡職盡責(zé)，能按照相關(guān)審計(jì)準(zhǔn)則的要求從事公司會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)工作，能遵守會(huì)計(jì)師事務(wù)所的職業(yè)道德規(guī)范，客觀、公正地對(duì)公司會(huì)計(jì)報(bào)表發(fā)表意見(jiàn)，獨(dú)立董事一致同意聘任該所擔(dān)任公司2022年度財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付相應(yīng)審計(jì)費(fèi)用。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

（三）董事會(huì)審議情況

公司第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議對(duì)《關(guān)于續(xù)聘財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》的表決情況：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，表決結(jié)果：通過(guò)。

（四）監(jiān)事會(huì)審議情況

公司第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議對(duì)《關(guān)于續(xù)聘財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》的表決情況：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票，表決結(jié)果：通過(guò)。

（五）本議案尚需提交2021年度股東大會(huì)審議通過(guò)。

四、報(bào)備文件

1、公司第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；

2、公司第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議；

3、公司獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

特此公告。

河北承德露露股份有限公司董事會(huì)

二二二年四月十二日

證券代碼：000848 股票簡(jiǎn)稱：承德露露 公告編號(hào)：2022-019

河北承德露露股份有限公司

關(guān)于回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份方案的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、擬回購(gòu)股份的用途、方式、資金總額、價(jià)格區(qū)間、回購(gòu)數(shù)量、回購(gòu)期限

公司擬使用自有資金以集中競(jìng)價(jià)交易的方式回購(gòu)部分A股社會(huì)公眾股份（以下簡(jiǎn)稱“本次回購(gòu)”），用于注銷減少注冊(cè)資本。本次回購(gòu)的資金額度不低于人民幣20,000萬(wàn)元（含）且不超過(guò)人民幣40,000萬(wàn)元（含），回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)人民幣13.30元/股（含），具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)，回購(gòu)股份實(shí)施期限為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)。

2、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

（1）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次股份回購(gòu)方案需提交股東大會(huì)以特別決議形式審議通過(guò)，如果股東大會(huì)未能審議通過(guò)本次股份回購(gòu)方案，將導(dǎo)致本回購(gòu)方案無(wú)法實(shí)施。

（2）若回購(gòu)期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)方案披露的回購(gòu)價(jià)格上限，則本次回購(gòu)方案存在無(wú)法實(shí)施或者只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

（3）本次回購(gòu)存在因?qū)竟善苯灰變r(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生，或公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他可能導(dǎo)致公司董事會(huì)決定終止本次回購(gòu)事項(xiàng)的發(fā)生，則存在本次回購(gòu)方案無(wú)法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

上述風(fēng)險(xiǎn)可能導(dǎo)致本次回購(gòu)計(jì)劃無(wú)法順利實(shí)施，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

3、本次回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不會(huì)影響公司的上市地位。

一、回購(gòu)方案的主要內(nèi)容

1、回購(gòu)股份的目的及用途

鑒于近期二級(jí)市場(chǎng)出現(xiàn)較大波動(dòng)，基于對(duì)公司未來(lái)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心及對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，為有效維護(hù)廣大投資者利益，增強(qiáng)投資者對(duì)公司的投資信心，推進(jìn)公司股價(jià)與內(nèi)在價(jià)值相匹配，促進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，公司結(jié)合自身財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及未來(lái)發(fā)展前景等，擬采用回購(gòu)股份注銷減少注冊(cè)資本的形式，傳達(dá)成長(zhǎng)信心，維護(hù)公司股價(jià)，切實(shí)提高公司股東的投資回報(bào)，推動(dòng)公司股票市場(chǎng)價(jià)格向公司內(nèi)在價(jià)值的合理回歸。

本次回購(gòu)股份將用于注銷減少注冊(cè)資本，公司將根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定在回購(gòu)?fù)瓿珊蠹皶r(shí)進(jìn)行注銷。

2、本次回購(gòu)符合以下條件

公司本次回購(gòu)股份符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購(gòu)股份》第十條相關(guān)規(guī)定：

（1）公司股票上市已滿一年；

（2）公司最近一年無(wú)重大違法行為；

（3）回購(gòu)股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

（4）回購(gòu)股份后，公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。

3、回購(gòu)股份的方式

本次回購(gòu)方式為通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司A股股份。

4、回購(gòu)股份的價(jià)格、價(jià)格區(qū)間或定價(jià)原則

根據(jù)2022年1月7日發(fā)布的深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購(gòu)股份第十五條規(guī)定“上市公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)確定合理的價(jià)格區(qū)間，回購(gòu)價(jià)格區(qū)間上限高于董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)股份決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)百分之一百五十的，應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)股份方案中充分說(shuō)明其合理性。前款規(guī)定的交易均價(jià)按照董事會(huì)通過(guò)回購(gòu)股份決議前三十個(gè)交易日的股票交易總額除以股票交易總量計(jì)算?！惫疽?022年4月8日為基準(zhǔn)日的前三十個(gè)交易日均價(jià)8.87元/股，設(shè)定回購(gòu)股份的價(jià)格為不高于人民幣13.30元/股(含)。

若公司在回購(gòu)期內(nèi)實(shí)施了送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金紅利、配股或發(fā)行股本等事宜，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)價(jià)格上限。

5、回購(gòu)股份的種類、數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回購(gòu)的資金總額

回購(gòu)股份的種類：公司發(fā)行的人民幣普通股 A 股股票；

回購(gòu)的資金總額：回購(gòu)資金總額不低于人民幣20,000.00萬(wàn)元（含），不超過(guò)人民幣40,000.00萬(wàn)元（含）；

回購(gòu)股份的數(shù)量及占公司總股本的比例：按回購(gòu)金額上限人民幣4億元、回購(gòu)價(jià)格上限13.30元/股測(cè)算，預(yù)計(jì)可回購(gòu)股數(shù)為3,007.52萬(wàn)股，占公司目前已發(fā)行總股本比例約為2.79%；按回購(gòu)金額下限人民幣2億元、回購(gòu)價(jià)格上限13.30元/股測(cè)算，預(yù)計(jì)可回購(gòu)股數(shù)為1,503.76萬(wàn)股，占公司目前已發(fā)行總股本比例約為1.40%；具體回購(gòu)股份的數(shù)量以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

若公司在回購(gòu)期間內(nèi)實(shí)施了送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份數(shù)量。

6、回購(gòu)股份的資金來(lái)源

本次回購(gòu)股份的資金來(lái)源為公司自有資金。

7、回購(gòu)股份的實(shí)施期限

本次回購(gòu)股份的實(shí)施期限為自股東大會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份方案之日起不超過(guò)12個(gè)月。如果觸及以下條件，則回購(gòu)期限提前屆滿：

（1）如果在回購(gòu)期限內(nèi)回購(gòu)資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購(gòu)方案即實(shí)施完畢，回購(gòu)期限自該日起提前屆滿；

（2）如公司董事會(huì)決定終止本回購(gòu)方案，則回購(gòu)期限自董事會(huì)決議終止本回購(gòu)方案之日起提前屆滿。

公司將根據(jù)股東大會(huì)和董事會(huì)的授權(quán)，在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)作出回購(gòu)決策并予以實(shí)施。

公司不得在下列期間回購(gòu)公司股票：

（1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)；

（2）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中至依法披露之日內(nèi)；

（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

8、預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

（1）本次回購(gòu)股份全部被注銷，若按最高回購(gòu)金額人民幣 40,000 萬(wàn)元、回購(gòu)價(jià)格上限13.30元/股測(cè)算，回購(gòu)股份數(shù)量約為30,075,188股，約占公司目前總股本的2.79%。依此測(cè)算的公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

（2）本次回購(gòu)股份全部被注銷，若按最低回購(gòu)金額人民幣20,000 萬(wàn)元、回購(gòu)價(jià)格上限13.30元/股測(cè)算，回購(gòu)股份數(shù)量約為15,037,594股，約占公司目前總股本的1.40%。依此測(cè)算的公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

本次回購(gòu)?fù)瓿珊蟛粫?huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化，也不會(huì)改變公司的上市地位，公司的股份分布情況仍然符合上市條件。

9、管理層就本次回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來(lái)重大發(fā)展影響的分析

若此次回購(gòu)資金 40,000.00 萬(wàn)元全部使用完畢，按 2021年12月 31 日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，回購(gòu)資金約占公司總資產(chǎn)的11.40%、約占公司歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的 16.97%，占上市公司貨幣資金的15.35%。

目前公司經(jīng)營(yíng)情況良好，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健。公司認(rèn)為本次回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司回購(gòu)股份有利于增強(qiáng)公眾投資者對(duì)公司的信心，維護(hù)公司在資本市場(chǎng)的形象，推動(dòng)公司股票市場(chǎng)價(jià)格向公司長(zhǎng)期內(nèi)在價(jià)值的合理回歸，促進(jìn)公司長(zhǎng)期、持續(xù)、健康發(fā)展。

10、上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在董事會(huì)作出回購(gòu)股份決議前六個(gè)月是否存在買賣上市公司股份的行為,是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱行為的說(shuō)明，以及在回購(gòu)期間的增減持計(jì)劃

經(jīng)自查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場(chǎng)的行為。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人回購(gòu)期間無(wú)明確的增減持計(jì)劃。若未來(lái)擬實(shí)施股份增減持計(jì)劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人未來(lái)六個(gè)月內(nèi)無(wú)明確的增減持計(jì)劃。如后續(xù)擬實(shí)施增減持股份計(jì)劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

11、回購(gòu)股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

公司董事會(huì)承諾本次回購(gòu)不會(huì)損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。公司將在股份注銷后依照《公司法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就注銷股份及減少注冊(cè)資本事宜履行通知債權(quán)人等法律程序。

12、辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán)

為了保證本次回購(gòu)股份的順利實(shí)施，擬由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，并由董事會(huì)授權(quán)公司管理層，在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購(gòu)股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

（1）授權(quán)公司管理層設(shè)立回購(gòu)專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)事務(wù)；

（2）根據(jù)有關(guān)規(guī)定擇機(jī)回購(gòu)公司股份，包括回購(gòu)股份的具體時(shí)間、價(jià)格、數(shù)量、方式等；

（3）制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份過(guò)程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件，并進(jìn)行相關(guān)申報(bào)；

（4）回購(gòu)股份實(shí)施完成后，在需要修訂《公司章程》的情形下，辦理《公司章程》修改、注冊(cè)資本變更事宜，相關(guān)工商變更登記等事宜以及履行法律法規(guī)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的備案手續(xù)；

（5）決定聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)；

（6）其他以上雖未列明但為本次回購(gòu)股份所必須的事項(xiàng)。

本授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)本回購(gòu)方案之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

二、 回購(gòu)方案的審議程序

2022年4月8日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份方案的議案》，本次回購(gòu)股份方案尚需提交股東大會(huì)審議。

三、 獨(dú)立董事意見(jiàn)

1、 經(jīng)核查，公司本次回購(gòu)股份事項(xiàng)符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人

民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，審議該事項(xiàng)的董事會(huì)會(huì)議表決程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，合法有效。

2、 本次回購(gòu)股份將用于注銷減少注冊(cè)資本，公司將根據(jù)《公司法》等法律法

規(guī)的規(guī)定在回購(gòu)?fù)瓿珊蠹皶r(shí)進(jìn)行注銷。本次回購(gòu)股份的實(shí)施，有利于維護(hù)廣大股東利益，增強(qiáng)投資者信心，對(duì)公司在資本市場(chǎng)樹(shù)立良好形象、促進(jìn)公司未來(lái)持續(xù)發(fā)展具有重要意義。本次實(shí)施股份回購(gòu)具有合理性和必要性。

3、根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、資金狀況等情況，本次回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不會(huì)影響公司的上市地位。本次股份回購(gòu)方案具有可行性。

綜上所述，我們認(rèn)為公司本次回購(gòu)股份合法、合規(guī)，符合公司和全體股東的利益，且回購(gòu)方案具有可行性。因此我們同意本次回購(gòu)股份的方案，并同意將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

四、 風(fēng)險(xiǎn)提示

1、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次股份回購(gòu)方案需提交股東大會(huì)以特別決議形式審議通過(guò)，如果股東大會(huì)未能審議通過(guò)本次股份回購(gòu)方案，將導(dǎo)致本回購(gòu)方案無(wú)法實(shí)施。

2、若回購(gòu)期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購(gòu)方案披露的回購(gòu)價(jià)格上限，則本次回購(gòu)方案存在無(wú)法實(shí)施或者只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

3、本次回購(gòu)存在因?qū)竟善苯灰變r(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生，或公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他可能導(dǎo)致公司董事會(huì)決定終止本次回購(gòu)事項(xiàng)的發(fā)生，則存在本次回購(gòu)方案無(wú)法順利實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將根據(jù)回購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

五、 備查文件

1、 第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；

2、 獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

證券代碼：000848 證券簡(jiǎn)稱：承德露露 公告編號(hào)：2022-012

河北承德露露股份有限公司

2021年度董事會(huì)工作報(bào)告

本公司及其董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》《公司董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)章制度的規(guī)定，恪盡職守、誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的履行義務(wù)及行使職權(quán)，認(rèn)真貫徹落實(shí)股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定的發(fā)展?，F(xiàn)將董事會(huì)2021年度工作情況匯報(bào)如下：

一、2021年公司經(jīng)營(yíng)情況概述

2021年，新冠疫情持續(xù)反復(fù)，國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)環(huán)境異常嚴(yán)峻，大宗原料商品價(jià)格持續(xù)上漲。面對(duì)復(fù)雜多變的經(jīng)營(yíng)環(huán)境，公司在董事會(huì)的正確領(lǐng)導(dǎo)下，夯實(shí)基礎(chǔ)，加強(qiáng)內(nèi)部精細(xì)化管理，圍繞年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)有序開(kāi)展各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)工作，持續(xù)優(yōu)化、推進(jìn)產(chǎn)品研發(fā)、品牌推廣、市場(chǎng)拓展等重點(diǎn)工作，積極開(kāi)拓市場(chǎng)，不斷鞏固公司在行業(yè)中的地位。

2021年度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入252,390.74萬(wàn)元，比上年同期上漲35.65%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)56,813.93萬(wàn)元，比上年同期上漲31.06%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)56,950.41萬(wàn)元，比上年同期上漲31.77%，基本來(lái)自飲料業(yè)務(wù),主要產(chǎn)品為杏仁露。

報(bào)告期內(nèi)，公司重點(diǎn)做了以下工作：

（1）在營(yíng)銷方面重點(diǎn)加強(qiáng)空白點(diǎn)開(kāi)發(fā)，持續(xù)下沉鄉(xiāng)鎮(zhèn)市場(chǎng)，推動(dòng)區(qū)域拓展及客戶開(kāi)發(fā)，做好終端掌控，同時(shí)進(jìn)一步深耕渠道，開(kāi)發(fā)車站終端、餐飲終端、校園店、宴會(huì)等渠道空白點(diǎn)。并根據(jù)市場(chǎng)需求進(jìn)行品項(xiàng)優(yōu)化，對(duì)單箱產(chǎn)品規(guī)格進(jìn)行調(diào)整，推出20罐/箱杏仁露經(jīng)典無(wú)糖產(chǎn)品、20罐/箱杏仁露濃情標(biāo)箱產(chǎn)品；對(duì)迷你款杏仁露外包裝進(jìn)行升級(jí)，提升顏值，加大消費(fèi)者喜愛(ài)度。人員管理方面，進(jìn)一步落實(shí)責(zé)任制，明確任務(wù)目標(biāo)，優(yōu)化考核，加強(qiáng)日常管理培訓(xùn)，扎實(shí)做好終端開(kāi)發(fā)與服務(wù)工作，提升終端形象，提高渠道抗風(fēng)險(xiǎn)能力、終端對(duì)抗能力。

（2）推進(jìn)產(chǎn)品創(chuàng)新體系建立，完善產(chǎn)品布局，規(guī)劃了杏仁露、杏仁奶、其他植物基三大品類多個(gè)系列的產(chǎn)品矩陣，并持續(xù)優(yōu)化、深化，加快新品開(kāi)發(fā)，推進(jìn)新品上市。

（3）堅(jiān)決維護(hù)商標(biāo)、專利等核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)，針對(duì)商標(biāo)資產(chǎn)被侵占而衍生的訴訟，公司堅(jiān)持不放棄，努力尋找線索，在保證不影響生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的前提下，各項(xiàng)工作有序推進(jìn)；同時(shí)，不斷加大重點(diǎn)地區(qū)仿冒露露產(chǎn)品打擊力度，凈化市場(chǎng)環(huán)境。

（4）加強(qiáng)信息化建設(shè)，服務(wù)于營(yíng)銷。從大數(shù)據(jù)、移動(dòng)終端、智能化和網(wǎng)絡(luò)化等方面持續(xù)優(yōu)化公司數(shù)字化運(yùn)營(yíng)平臺(tái)，提高公司信息化管理水平。根據(jù)業(yè)務(wù)需求對(duì)ERP集成系統(tǒng)、SFA系統(tǒng)、導(dǎo)購(gòu)系統(tǒng)、物聯(lián)網(wǎng)追溯等信息系統(tǒng)進(jìn)行全面升級(jí)，實(shí)現(xiàn)工作流程系統(tǒng)化、規(guī)范化、科學(xué)化。

（5）內(nèi)部管理精細(xì)化，增收節(jié)支，控本增效。面對(duì)大宗原料價(jià)格上漲的情況，通過(guò)有效的商務(wù)洽談、建立合理的庫(kù)存儲(chǔ)備，在保證原輔材料供應(yīng)充足的情況下，有效地進(jìn)行成本控制，并對(duì)銷售、管理、財(cái)務(wù)等費(fèi)用精細(xì)化管控，注重費(fèi)效比評(píng)估，各項(xiàng)支出有的放矢。

（6）持續(xù)引進(jìn)專業(yè)、高素質(zhì)人才，重點(diǎn)加強(qiáng)研發(fā)、市場(chǎng)推廣、品牌管理、新媒體運(yùn)營(yíng)、電商運(yùn)營(yíng)、視覺(jué)設(shè)計(jì)等人才引進(jìn)。完善企業(yè)人力資源制度，按照定崗定編明確員工崗位職責(zé)，促進(jìn)分工與合作，提升團(tuán)隊(duì)凝聚力。完善績(jī)效考核激勵(lì)，提高工作成果產(chǎn)出，突出薪酬管理的激勵(lì)性、合理性，調(diào)動(dòng)員工積極性，提升企業(yè)活力。

二、2021年度董事會(huì)工作情況

（一） 董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

2021年度，共召開(kāi)6次董事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)19項(xiàng)議案。會(huì)議在召集程序、表決方式和決議內(nèi)容方面均遵循有關(guān)法律法規(guī)和公司制度的要求，并及時(shí)完成信息披露工作。

（二） 股東大會(huì)召開(kāi)情況

2021年度，共召開(kāi)2次股東大會(huì)，審議通過(guò)9項(xiàng)議案，均采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，全部由董事會(huì)召集。

（三）專門委員會(huì)履職情況

董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)。各專門委員會(huì)依據(jù)公司董事會(huì)制定的各專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則規(guī)定的職權(quán)范圍，就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見(jiàn)及建議，供董事會(huì)決策參考。

1、戰(zhàn)略委員會(huì)履職情況

報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)根據(jù)《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》履行職責(zé)，對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略及規(guī)劃提出可行性建議。

2、審計(jì)委員會(huì)履職情況

公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)全體成員本著勤勉盡責(zé)、實(shí)事求是的原則，積極推進(jìn)公司2020年度審計(jì)工作的開(kāi)展，報(bào)告期內(nèi)共召開(kāi)6次會(huì)議，其中年報(bào)審計(jì)工作期間，共召開(kāi)3次審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，對(duì)公司審計(jì)計(jì)劃及財(cái)務(wù)報(bào)表資料進(jìn)行審閱，并與年審會(huì)計(jì)師進(jìn)行了充分溝通。

（1）在會(huì)計(jì)師事務(wù)所正式進(jìn)場(chǎng)前，審計(jì)委員會(huì)認(rèn)真審閱了公司2020年度審計(jì)工作計(jì)劃及相關(guān)資料，與負(fù)責(zé)公司年度審計(jì)工作的天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)商確定了公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的時(shí)間安排，并由公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人向各位獨(dú)立董事提交；

（2）在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前，認(rèn)真審閱了公司初步編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，并出具了審計(jì)意見(jiàn)；

（3）公司年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)后，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)與公司年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師就審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行了充分的溝通和交流；

（4）公司年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見(jiàn)后，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)再一次審閱了公司2020年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，形成審議意見(jiàn)；

（5）在天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具2020年度審計(jì)報(bào)告后，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議，對(duì)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事本年度公司的審計(jì)工作進(jìn)行了總結(jié)，并就公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表以及關(guān)于下年度聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案進(jìn)行表決并形成決議。

3、薪酬與考核委員會(huì)履職情況

薪酬與考核委員會(huì)對(duì)公司高級(jí)管理人員2020年度薪酬進(jìn)行了審核，認(rèn)為公司高級(jí)管理人員的薪酬符合公司有關(guān)薪酬政策，同意公司在年度報(bào)告中披露對(duì)其支付的薪酬。

4、提名委員會(huì)履職情況

報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)第八屆董事會(huì)補(bǔ)選的董事候選人資格進(jìn)行了審核，認(rèn)為相關(guān)人員具備擔(dān)任公司董事的任職要求，不存在《公司法》、中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)、深圳證券交易所及《公司章程》規(guī)定的不得任職的情形，同意了相關(guān)人員的提名，并形成決議。

（四）公司治理情況

報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層等機(jī)構(gòu)嚴(yán)格按照規(guī)范性運(yùn)作規(guī)則和各項(xiàng)內(nèi)控制度的規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營(yíng)決策、行使權(quán)力和承擔(dān)義務(wù)，各位董事、監(jiān)事均能認(rèn)真履行自己的職責(zé)。公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)完整、健全、清晰，符合《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《公司章程》及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

（五）信息披露情況

報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)認(rèn)真貫徹信息披露的相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，認(rèn)真履行了信息披露義務(wù)，共計(jì)對(duì)外披露61份公告文件，保證公司信息披露的公平、真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，以利于投資者及時(shí)了解掌握公司經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)、財(cái)務(wù)狀況及重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，積極維護(hù)公司、投資者及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。公司的各項(xiàng)重大事件均根據(jù)《公司章程》以及各項(xiàng)議事規(guī)則、《信息披露制度》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，信息披露工作保密機(jī)制完善。

（六）投資者關(guān)系管理情況

公司董事會(huì)高度重視投資者關(guān)系管理，嚴(yán)格執(zhí)行國(guó)家法律、證監(jiān)會(huì)法規(guī)、深交所規(guī)范運(yùn)作指引和公司章程制度，堅(jiān)持以公開(kāi)、公平、公正的原則對(duì)待所有投資者，通過(guò)持續(xù)、穩(wěn)定的分紅政策，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露，有效、順暢的投資者溝通渠道，積極搭建與投資者溝通交流的平臺(tái)，進(jìn)一步健全投資者互動(dòng)與服務(wù)體系，積極維護(hù)投資者的合法權(quán)益，將投資者權(quán)益保護(hù)工作切實(shí)落到實(shí)處，切實(shí)保障全體股東與公司利益最大化。

此外，公司利用深交所互動(dòng)易平臺(tái)開(kāi)展投資者關(guān)系管理，及時(shí)認(rèn)真地回復(fù)投資提出的所有問(wèn)題。2021年累計(jì)回復(fù)投資者提問(wèn)528條，答復(fù)率為100%。

（七）董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)決議執(zhí)行情況

報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)根據(jù)《公司法》《證券法》和《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定和要求，嚴(yán)格按照股東大會(huì)的決議及授權(quán)，認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)通過(guò)的各項(xiàng)決議，并已全部執(zhí)行完畢。

三、2022年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

2022年，公司將繼續(xù)秉承“植根于大地，提供綠色、健康、可信賴的植物飲品”的愿景，在做好疫情防控、安全管理的前提下，積極開(kāi)展以下重點(diǎn)工作：

1、 繼續(xù)推進(jìn)現(xiàn)有市場(chǎng)深耕：加強(qiáng)空白點(diǎn)開(kāi)發(fā)，包括空白地級(jí)市場(chǎng)、空白縣級(jí)市場(chǎng)、空白鄉(xiāng)鎮(zhèn)市場(chǎng)，強(qiáng)化縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)市場(chǎng)下沉；加強(qiáng)空白渠道開(kāi)發(fā)，重點(diǎn)開(kāi)發(fā)校園、車站、宴會(huì)、餐飲、團(tuán)購(gòu)渠道；根據(jù)銷售區(qū)域市場(chǎng)需求完善品項(xiàng)結(jié)構(gòu)；細(xì)分市場(chǎng)，對(duì)成熟市場(chǎng)、發(fā)展市場(chǎng)、開(kāi)拓市場(chǎng)、空白市場(chǎng)分別制定有針對(duì)性的銷售策略，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)進(jìn)一步拓展。

2、 開(kāi)拓華東、西南市場(chǎng)，加強(qiáng)電商運(yùn)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)新市場(chǎng)開(kāi)拓。同時(shí)，積極擁抱互聯(lián)網(wǎng)，持續(xù)以“線上 線下”多維度、多平臺(tái)做好品牌價(jià)值傳播，加強(qiáng)品牌、產(chǎn)品曝光，促進(jìn)終端銷量轉(zhuǎn)化。

3、 逐步完善、優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，建立產(chǎn)品創(chuàng)新體系，以消費(fèi)者需求為導(dǎo)向進(jìn)行產(chǎn)品開(kāi)發(fā)，實(shí)現(xiàn)多款新品上市，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品多元化發(fā)展。

4、 全面完善公司組織架構(gòu)及治理體系，提升內(nèi)部綜合管理水平；推進(jìn)產(chǎn)品研發(fā)、營(yíng)銷、新媒體運(yùn)營(yíng)、電商運(yùn)營(yíng)、視覺(jué)設(shè)計(jì)等方面專業(yè)人才的引進(jìn)，持續(xù)推動(dòng)產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)開(kāi)拓、品牌推廣等工作的創(chuàng)新優(yōu)化。

5、 推進(jìn)知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)相關(guān)司法程序，爭(zhēng)取取得積極成效。

6、 加強(qiáng)信息化管理。一方面加強(qiáng)數(shù)字化營(yíng)銷管理，以數(shù)據(jù)驅(qū)動(dòng)業(yè)務(wù)提升，賦能企業(yè)做好客戶經(jīng)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)精準(zhǔn)營(yíng)銷、科學(xué)營(yíng)銷；另一方面根據(jù)公司發(fā)展需求推動(dòng)數(shù)字化工廠建設(shè)，推進(jìn)技術(shù)革新，致力于實(shí)現(xiàn)智能制造、柔性化生產(chǎn)、數(shù)字化管理。

2022年，公司董事會(huì)將繼續(xù)積極發(fā)揮在公司治理中的核心作用，扎實(shí)做好董事會(huì)相關(guān)工作，繼續(xù)以全體股東利益及公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展為核心，提升規(guī)范運(yùn)作和公司治理水平，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，自覺(jué)履行信息披露義務(wù)，認(rèn)真做好投資者關(guān)系管理工作，樹(shù)立公司良好的資本市場(chǎng)形象，以良好的業(yè)績(jī)回報(bào)廣大投資者。

證券代碼：000848 證券簡(jiǎn)稱：承德露露 公告編號(hào)：2022-013

河北承德露露股份有限公司

2021年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

本公司及其監(jiān)事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)本著對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)。根據(jù)《公司法》《證券法》及公司《章程》等有關(guān)規(guī)定，積極維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，對(duì)公司依法運(yùn)作、財(cái)務(wù)、投資、公司董事和高管人員履行職責(zé)、經(jīng)營(yíng)決策程序等事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真監(jiān)督檢查，推動(dòng)了公司治理的完善，促進(jìn)了公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)工作順利開(kāi)展和業(yè)績(jī)水平的提升?，F(xiàn)將年度主要工作報(bào)告如下：

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議情況

報(bào)告期，根據(jù)證券監(jiān)管部門的有關(guān)要求和公司的實(shí)際情況，公司監(jiān)事會(huì)共計(jì)召開(kāi)四次。

上述會(huì)議決議公告和詳細(xì)資料刊登在《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。

二、監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立意見(jiàn)

1、公司依法運(yùn)作情況

報(bào)告期，監(jiān)事會(huì)認(rèn)真履行職責(zé)，列席了全部董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，對(duì)會(huì)議的

召集、召開(kāi)、表決程序、決議事項(xiàng)，董事會(huì)執(zhí)行股東大會(huì)的情況，以及公司2021年的依法運(yùn)作情況進(jìn)行了監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司的決策程序合法、規(guī)范，建立了比較完善的內(nèi)部控制制度，公司董事、高級(jí)管理人員在履行職責(zé)時(shí)，均能誠(chéng)信勤勉、盡職盡責(zé)，沒(méi)有違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益及股東權(quán)益的行為。公司股東大會(huì)和董事會(huì)的召開(kāi)、表決程序和內(nèi)容及信息披露等工作，均符合《公司法》及《公司章程》及其他相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管部門的要求。公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度健全、完善，經(jīng)營(yíng)決策程序科學(xué)合理，符合《內(nèi)部控制指引》及公司《內(nèi)部控制制度》的要求。公司能嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和其他相關(guān)規(guī)章制度，規(guī)范運(yùn)作經(jīng)營(yíng)。報(bào)告期內(nèi)，公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整。

2、檢查公司財(cái)務(wù)的情況

報(bào)告期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)不定期地對(duì)公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)及公司重要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行了嚴(yán)格的監(jiān)督和檢查，并對(duì)公司年度各類財(cái)務(wù)報(bào)表、年度決算方案進(jìn)行了審核，同時(shí)對(duì)財(cái)務(wù)制度、管理制度執(zhí)行的情況進(jìn)行了審查，未發(fā)現(xiàn)任何違規(guī)行為。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的審計(jì)意見(jiàn)及所涉事項(xiàng)客觀、公允地反映了公司的實(shí)際情況，財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

3、報(bào)告期內(nèi)公司無(wú)募集資金投資項(xiàng)目；

4、報(bào)告期內(nèi)公司無(wú)重大資產(chǎn)收購(gòu)、合并的事項(xiàng)，公司資產(chǎn)交易價(jià)格合理，無(wú)內(nèi)幕交易，沒(méi)有損害股東權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失；

5、報(bào)告期內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)交易，交易公平合理，定價(jià)公允，沒(méi)有損害非關(guān)聯(lián)方股東的權(quán)益和上市公司的利益；

6、公司建立和實(shí)施內(nèi)幕信息知情人管理制度情況

監(jiān)事會(huì)對(duì)公司建立《內(nèi)幕信息知情人管理制度》和執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記管理情況認(rèn)真審核后認(rèn)為：公司已按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定制定了《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》，并嚴(yán)格按照該制度控制內(nèi)幕信息知情人員范圍，及時(shí)登記知悉公司內(nèi)幕信息的人員名單及其個(gè)人信息，未發(fā)生內(nèi)幕交易。

三、監(jiān)事會(huì)關(guān)于2021年度報(bào)告的審核意見(jiàn)

1、公司 2021年度報(bào)告及其摘要的編制和審議程序符合法律法規(guī)、公司章程等相關(guān)制度的規(guī)定；

2、公司2021年度報(bào)告及其摘要的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)反映出公司2021年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；

3、在監(jiān)事會(huì)提出本意見(jiàn)前，未發(fā)現(xiàn)參與公司2021年度報(bào)告及其摘要編制與審議人員存在違反保密規(guī)定的行為。

四、監(jiān)事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的意見(jiàn)

經(jīng)審閱，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司不斷完善覆蓋各環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制，建立健全各項(xiàng)制度，公司治理結(jié)構(gòu)完善，內(nèi)部控制有效，保證了公司 “三會(huì)一層”、重點(diǎn)控制活動(dòng)、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及人員管理的規(guī)范運(yùn)作，公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告符合公司現(xiàn)狀，對(duì)該報(bào)告沒(méi)有異議。

五、2022年度監(jiān)事會(huì)主要工作

2022年度，公司監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)認(rèn)真履行公司章程和股東大會(huì)授予監(jiān)事會(huì)的各項(xiàng)監(jiān)督職能，促進(jìn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。監(jiān)事會(huì)全體成員將進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)相關(guān)法律法規(guī)、證監(jiān)會(huì)和交易所發(fā)布的規(guī)則規(guī)定的學(xué)習(xí)，加深對(duì)公司業(yè)務(wù)的了解，努力提高履行職責(zé)的能力和水平，監(jiān)督和促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，切實(shí)維護(hù)公司利益以及全體股民合法權(quán)益。

河北承德露露股份有限公司監(jiān)事會(huì)

二二二年四月十二日

證券代碼：000848 證券簡(jiǎn)稱：承德露露 公告編號(hào)：2022-015

河北承德露露股份有限公司

關(guān)于與萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司簽訂

《金融服務(wù)框架協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易公告

河北承德露露股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年4月8日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了公司《關(guān)于與萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司簽訂<金融服務(wù)框架協(xié)議>的議案》?，F(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下：

一、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、萬(wàn)向財(cái)務(wù)成立于2002年8月22日，系經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)成立、中國(guó)銀行保險(xiǎn)業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)監(jiān)管的非銀行金融機(jī)構(gòu)，注冊(cè)資本金12億人民幣，其中：萬(wàn)向集團(tuán)公司出資79,300萬(wàn)元，占66.08%；萬(wàn)向錢潮股份有限公司出資21,400萬(wàn)元，占17.83%；萬(wàn)向三農(nóng)集團(tuán)有限公司出資11,500萬(wàn)元，占9.59%；德農(nóng)種業(yè)股份公司出資7,800萬(wàn)元，占6.50%。

2、萬(wàn)向財(cái)務(wù)營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：91330000742903006P；金融許可證編碼：L004511233010001；公司法定代表人：劉奕琳；經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的金融的業(yè)務(wù)。

3、萬(wàn)向財(cái)務(wù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：2021年12月31日止，萬(wàn)向財(cái)務(wù)總資產(chǎn)為2,300,545.27萬(wàn)元，凈資產(chǎn)305,576.21萬(wàn)元。2021年度萬(wàn)向財(cái)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入31,750.50萬(wàn)元，凈利50,046.38萬(wàn)元。

4、鑒于公司與萬(wàn)向財(cái)務(wù)的最終實(shí)際控制人同為魯偉鼎先生，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，萬(wàn)向財(cái)務(wù)為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

5、萬(wàn)向財(cái)務(wù)不是失信被執(zhí)行人。

二、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況

1、公司及下屬控股子公司在萬(wàn)向財(cái)務(wù)開(kāi)設(shè)帳戶，萬(wàn)向財(cái)務(wù)提供存款、結(jié)算、信貸及其經(jīng)中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的可從事的其他金融業(yè)務(wù)的服務(wù)。

2、2022年公司及下屬控股子公司在萬(wàn)向財(cái)務(wù)賬戶的日各類存款余額最高不超過(guò)人民幣貳拾伍億元。

單位：萬(wàn)元

3、上一年度關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況

單位：萬(wàn)元

本公司在萬(wàn)向財(cái)務(wù)公司存款期限分為3個(gè)月定期存款和6個(gè)月定期存款，其利率分別為1.54%和1.82%，均高于人民銀行定期存款基準(zhǔn)利率和四大國(guó)有銀行同期定期存款利率，其中人民銀行同期定期存款基準(zhǔn)利率分別為1.10%和1.30%，四大國(guó)有銀行同期定期存款利率分別為1.35%和1.55%。

4、公司與萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司本次簽訂《金融服務(wù)框架協(xié)議》，是為了降低公司的運(yùn)營(yíng)成本，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)管理、提高資金使用效率，為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)穩(wěn)健發(fā)展提供資金保障和融資渠道。公司在應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)方面采取謹(jǐn)慎性原則，最大限度保證資金安全情況下，開(kāi)展活期和定期存款業(yè)務(wù)，且公司在萬(wàn)向財(cái)務(wù)公司的活期及定期存款利率均高于銀行同期利率。為有效防范、及時(shí)控制和化解公司及下屬子公司在萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司存款的風(fēng)險(xiǎn)，公司制訂了《關(guān)于在萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司開(kāi)展存貸款金融業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》以及《公司與萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)控制制度》，以維護(hù)公司及下屬子公司存款資金安全，保證資金的流動(dòng)性、盈利性。

三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

1、相關(guān)金融服務(wù)的定價(jià)按國(guó)家有關(guān)金融法規(guī)執(zhí)行，在此范圍內(nèi)雙方嚴(yán)格遵循市場(chǎng)公允價(jià)格，原則上不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，有關(guān)交易的價(jià)格確定必須對(duì)各方都是公平合理的，任何一方不得損害另一方的利益。

2、雙方約定，嚴(yán)格按照合作互利和公平合理為前提開(kāi)展雙方業(yè)務(wù)，價(jià)格嚴(yán)格遵循市場(chǎng)公允價(jià)格，同時(shí)甲乙雙方可隨時(shí)根據(jù)所需服務(wù)的市場(chǎng)價(jià)格，并結(jié)合自身利益決定是否與對(duì)方簽訂有關(guān)交易合同。

四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、萬(wàn)向財(cái)務(wù)為公司及下屬控股子公司提供相關(guān)金融服務(wù)，包括但不限于：存款、貸款、結(jié)算等服務(wù)。其中：2022年公司及下屬控股子公司在乙方賬戶的日各類存款余額最高不超過(guò)人民幣 25 億元。

2、雙方約定：①協(xié)議有效期自生效日至2022年12月31日止。②協(xié)議生效前，即2022年1月1日至本協(xié)議生效日的前一日止，有關(guān)金融服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易適用本框架協(xié)議之規(guī)定；③本協(xié)議由公司、萬(wàn)向財(cái)務(wù)公司授權(quán)代表簽署，加蓋各公司印章并經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。

3、雙方商定：甲方可以根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的年度審計(jì)報(bào)告，對(duì)年度內(nèi)發(fā)生的交易情況，包括但不限于交易種類、交易數(shù)量、價(jià)格及其公允性作出說(shuō)明，向甲方股東大會(huì)報(bào)告。

五、交易目的和對(duì)公司的影響

萬(wàn)向財(cái)務(wù)公司為公司提供的金融服務(wù)，能夠滿足公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要，降低公司的運(yùn)營(yíng)成本，優(yōu)化公司財(cái)務(wù)管理，提高資金使用效率，降低融資成本和融資風(fēng)險(xiǎn)，為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)穩(wěn)健發(fā)展提供資金保障和暢通的融資渠道。

六、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

1、董事會(huì)審議情況：

2022年4月8日，公司召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司與萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司簽訂<金融服務(wù)框架協(xié)議>的議案》。關(guān)聯(lián)董事梁?jiǎn)⒊?、劉志剛回避表決，參與表決的其他非關(guān)聯(lián)董事一致表決通過(guò)了此次關(guān)聯(lián)交易的議案，同意公司與關(guān)聯(lián)方萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司簽訂《金融服務(wù)框架協(xié)議》，并將該議案提交股東大會(huì)審議。

2、獨(dú)立董事意見(jiàn)：

（1）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)：

該關(guān)聯(lián)交易便于公司資金管理，有利于降低公司財(cái)務(wù)成本，同意將《關(guān)于與萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司簽訂<金融服務(wù)框架協(xié)議>的議案》提交公司第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議。

（2）獨(dú)立董事意見(jiàn)：

公司與萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司簽署的《金融服務(wù)框架協(xié)議》遵循平等自愿的原則，定價(jià)公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不影響公司獨(dú)立性，有利于公司資金管理。

3、 監(jiān)事會(huì)審查情況：

公司于2022年4月8日召開(kāi)了第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，以3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過(guò)了《關(guān)于公司與萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司簽訂<金融服務(wù)框架協(xié)議>的議案》。

七、備查文件

1、第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議；

2、第八屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

4、金融服務(wù)框架協(xié)議；

5、萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照及金融許可證；

6、萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司審計(jì)報(bào)告。

證券代碼：000848 證券簡(jiǎn)稱：承德露露 公告編號(hào)：2022-011

一、重要提示

本年度報(bào)告摘要來(lái)自年度報(bào)告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營(yíng)成果、財(cái)務(wù)狀況及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)阶C監(jiān)會(huì)指定媒體仔細(xì)閱讀年度報(bào)告全文。

除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報(bào)的董事會(huì)會(huì)議

非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)提示

□ 適用 √ 不適用

董事會(huì)審議的報(bào)告期普通股利潤(rùn)分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

√ 適用 □ 不適用

是否以公積金轉(zhuǎn)增股本

□ 是 √ 否

公司經(jīng)本次董事會(huì)審議通過(guò)的普通股利潤(rùn)分配預(yù)案為：以本次利潤(rùn)分配的股權(quán)登記日可參與利潤(rùn)分配的總股數(shù)為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

董事會(huì)決議通過(guò)的本報(bào)告期優(yōu)先股利潤(rùn)分配預(yù)案

□ 適用 √ 不適用

二、公司基本情況

1、公司簡(jiǎn)介

2、報(bào)告期主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品簡(jiǎn)介

報(bào)告期內(nèi)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，主要是植物蛋白飲料的生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品是“露露”杏仁露。“露露”杏仁露是以純天然、無(wú)污染的北緯43°野山杏仁為原料，采用獨(dú)特的研磨工藝、專利技術(shù)精制而成，具有美容養(yǎng)顏、潤(rùn)肺止咳、潤(rùn)腸通便、調(diào)節(jié)血脂等功效，是營(yíng)養(yǎng)、健康、綠色的植物蛋白飲品。報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入252,390.74萬(wàn)元，比上年同期上漲35.65%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)56,813.93萬(wàn)元，比去年同期上漲31.06%；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)56,950.41萬(wàn)元，比上年同期上漲31.77%。

植物蛋白飲料以其不含或較少的膽固醇含量，富含蛋白質(zhì)和氨基酸，適量的不飽和脂肪酸，營(yíng)養(yǎng)成分較全等特點(diǎn)，深受消費(fèi)者歡迎。我國(guó)食品結(jié)構(gòu)的突出缺陷是蛋白質(zhì)偏低，奶源嚴(yán)重缺乏，人均牛乳占有率低，此外我國(guó)約有3.1億人口為乳糖不耐受人群，近3.5億人為疑似乳糖不耐受患者，龐大的“牛奶敏感人群”也為植物蛋白飲品開(kāi)出一個(gè)巨大的消費(fèi)市場(chǎng)，推動(dòng)我國(guó)植物蛋白飲料市場(chǎng)規(guī)模近年來(lái)穩(wěn)步增長(zhǎng)，成為了充分市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)，具有完全的市場(chǎng)化程度，且競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈，在細(xì)分品類和地域方面各有特色，市場(chǎng)根據(jù)行業(yè)細(xì)分品類不同、發(fā)展區(qū)域不同，呈現(xiàn)品牌割據(jù)的態(tài)勢(shì)。

飲料行業(yè)未來(lái)消費(fèi)升級(jí)的方向是營(yíng)養(yǎng)和健康，消費(fèi)者對(duì)飲料的要求趨于營(yíng)養(yǎng)、保健、安全衛(wèi)生、回歸自然，從“好喝”向“喝好”轉(zhuǎn)變。未來(lái)預(yù)計(jì)隨著國(guó)民健康意識(shí)提升，對(duì)植物蛋白的需求會(huì)進(jìn)一步提升，我國(guó)植物蛋白飲料人均消費(fèi)量仍存在提升空間。

公司是農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國(guó)家重點(diǎn)龍頭企業(yè)，具有多年生產(chǎn)植物蛋白飲料的經(jīng)驗(yàn)和歷史，憑借品牌、產(chǎn)品、技術(shù)等核心競(jìng)爭(zhēng)力，積極采取必要的風(fēng)險(xiǎn)防范措施提升品牌抗風(fēng)險(xiǎn)能力，進(jìn)一步鞏固和發(fā)展市場(chǎng)份額。報(bào)告期內(nèi)，公司以第二參與單位身份參與《植物奶》團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)制定，已于2021年年底發(fā)布。未來(lái)，公司將圍繞植物飲品，大力開(kāi)展品類升級(jí)與創(chuàng)新，豐富產(chǎn)品品類，提供綠色、健康、可信賴的植物飲品，同時(shí)拓展新消費(fèi)場(chǎng)景和消費(fèi)人群，滿足新一代消費(fèi)者多樣化的消費(fèi)需求，為植物飲品發(fā)展注入新鮮血液。

3、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

（1）近三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

公司是否需追溯調(diào)整或重述以前年度會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

□ 是 √ 否

單位：元

（2）分季度主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

單位：元

上述財(cái)務(wù)指標(biāo)或其加總數(shù)是否與公司已披露季度報(bào)告、半年度報(bào)告相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)存在重大差異

□ 是 √ 否

4、股本及股東情況

（1）普通股股東和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10名股東持股情況表

單位：股

（2）公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東持股情況表

□ 適用 √ 不適用

公司報(bào)告期無(wú)優(yōu)先股股東持股情況。

（3）以方框圖形式披露公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

5、在年度報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日存續(xù)的債券情況

□ 適用 √ 不適用

三、重要事項(xiàng)

無(wú)

河北承德露露股份有限公司

法定代表人 沈志軍

二二二年四月十二日

證券代碼：000848 證券簡(jiǎn)稱：承德露露 公告編號(hào)：2022-009

河北承德露露股份有限公司

第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

河北承德露露股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議通知于2022年3月29日以書面及電子郵件方式發(fā)出，會(huì)議于2022年4月8日上午9:30在公司二樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合視頻的方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名（其中委托出席的董事1名，董事曾波委托董事楊東時(shí)出席并表決），出席會(huì)議的人數(shù)超過(guò)董事總數(shù)的二分之一。會(huì)議由董事長(zhǎng)沈志軍先生主持，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

本次會(huì)議審議通過(guò)如下議案：

（一）審議通過(guò)了公司《2021年度董事會(huì)工作報(bào)告》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《2021年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。

本議案尚需提交公司2021年度股東大會(huì)審議。

（二）審議通過(guò)了公司《2021年度總經(jīng)理工作報(bào)告》

表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。

（三）審議通過(guò)了公司《2021年年度報(bào)告全文及摘要》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《2021年年度報(bào)告》及《2021年年度報(bào)告摘要》。

（四）審議通過(guò)了公司《2021年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

（五）審議通過(guò)了公司《2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案》

經(jīng)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)，按照合并未分配利潤(rùn)與母公司未分配利潤(rùn)孰低的分配原則，公司2021年度可分配利潤(rùn)為643,519,180.82元。

公司2019年-2021年已實(shí)施的利潤(rùn)分配(現(xiàn)金分紅及現(xiàn)金回購(gòu)公司股票方式)總額為63,971.72萬(wàn)元，達(dá)最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)47,962.37萬(wàn)元的133.38%。

根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司2021年度利潤(rùn)分配預(yù)案為:公司2021年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配，不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本，留存收益全部用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及股份回購(gòu)等重大事項(xiàng)支出。

本次利潤(rùn)分配預(yù)案符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

（六）審議通過(guò)了公司《2021年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《2021年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。

獨(dú)立董事意見(jiàn)：

基于獨(dú)立的立場(chǎng)，我們作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)報(bào)告期內(nèi)公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行了認(rèn)真核查，我們認(rèn)為：公司《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》符合公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況，公司對(duì)納入評(píng)價(jià)范圍的業(yè)務(wù)與事項(xiàng)均已建立了內(nèi)部控制，并得以有效執(zhí)行，達(dá)到了公司內(nèi)部控制的目標(biāo)，公司已經(jīng)建立起的內(nèi)部控制體系在完整性、合規(guī)性、有效性等方面不存在重大缺陷。因此同意公司《2021年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。

（七）審議通過(guò)了公司《關(guān)于與萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司簽訂〈金融服務(wù)框架協(xié)議〉的議案》

具體內(nèi)容詳見(jiàn)本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于與萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司簽訂〈金融服務(wù)框架協(xié)議〉的關(guān)聯(lián)交易公告》。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)：

在聽(tīng)取公司相關(guān)匯報(bào)及說(shuō)明后，認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易便于公司資金管理，有利于降低公司財(cái)務(wù)成本。我們同意將《關(guān)于與萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司簽訂<金融服務(wù)框架協(xié)議>的議案》提交公司第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議。

表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事梁?jiǎn)⒊?、劉志剛回避表決，7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。

本議案尚需提交公司2021年度股東大會(huì)審議，且股東大會(huì)上關(guān)聯(lián)股東回避表決。

（八）審議通過(guò)了關(guān)于《萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》的議案

天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《關(guān)于萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》（天健審〔2022〕134號(hào)）。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》。

獨(dú)立董事意見(jiàn)：

經(jīng)過(guò)對(duì)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告》審查后，認(rèn)為：該報(bào)告充分反映了萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司截至2021年12月31日的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)狀況。作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程以及內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管。在上述風(fēng)險(xiǎn)可控的條件下，我們同意公司在萬(wàn)向財(cái)務(wù)有限公司開(kāi)展存貸款等金融業(yè)務(wù)。

（九）審議通過(guò)了公司《關(guān)于續(xù)聘財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

經(jīng)公司第八屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)推薦，公司擬續(xù)聘天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天職國(guó)際”）擔(dān)任公司2022年的財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘期一年，2022年度財(cái)務(wù)審計(jì)費(fèi)用和內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用分別為人民幣60萬(wàn)元和8萬(wàn)元。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的公司《關(guān)于續(xù)聘財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)：

我們認(rèn)為：在2021年年度報(bào)告的審計(jì)工作中，天職國(guó)際遵循獨(dú)立、客觀、公正、公允的原則，順利完成了公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)工作，表現(xiàn)了良好的職業(yè)操守和業(yè)務(wù)素質(zhì)。因此我們同意將《公司關(guān)于續(xù)聘財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》提交第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議。

獨(dú)立董事意見(jiàn)：

鑒于天職國(guó)際在過(guò)去審計(jì)工作中表現(xiàn)出的專業(yè)水準(zhǔn)，在從事公司審計(jì)工作中盡職盡責(zé)，能按照相關(guān)審計(jì)準(zhǔn)則的要求從事公司會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)工作，能遵守會(huì)計(jì)師事務(wù)所的職業(yè)道德規(guī)范，客觀、公正地對(duì)公司會(huì)計(jì)報(bào)表發(fā)表意見(jiàn)，我們一致同意聘任該所為公司2022年度財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付相應(yīng)審計(jì)費(fèi)用。

（十）審議通過(guò)了公司《擬變更公司名稱的議案》

根據(jù)公司發(fā)展需要，擬變更公司名稱為“承德露露股份公司”，證券代碼及簡(jiǎn)稱不變。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的公司《關(guān)于擬變更公司名稱的公告》。

（十一）審議通過(guò)了公司《章程修正案》

根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《中華人民共和國(guó)公司法》《深圳證券交易所規(guī)范運(yùn)作指引》《上市公司章程指引》（2022年修訂）等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的公司《章程修正案》。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。

本議案尚需以特別議案形式提交公司2021年度股東大會(huì)審議。

（十二）審議通過(guò)了公司《關(guān)于回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份方案的議案》

公司擬使用自有資金以集中競(jìng)價(jià)交易形式在不低于人民幣20,000萬(wàn)元（含）、不超過(guò)人民幣40,000萬(wàn)元（含）的額度內(nèi)，以不超過(guò)人民幣13.30元/股（含）的價(jià)格回購(gòu)公司A股部分社會(huì)公眾股份，回購(gòu)股份全部用于減少注冊(cè)資本，回購(gòu)股份實(shí)施期限為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次回購(gòu)股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)。

1、授權(quán)公司管理層設(shè)立回購(gòu)專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)事務(wù)；

2、根據(jù)有關(guān)規(guī)定擇機(jī)回購(gòu)公司股份，包括回購(gòu)股份的具體時(shí)間、價(jià)格、數(shù)量、方式等；

3、制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次回購(gòu)部分社會(huì)公眾股份過(guò)程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件，并進(jìn)行相關(guān)申報(bào)；

4、回購(gòu)股份實(shí)施完成后，在需要修訂《公司章程》的情形下，辦理《公司章程》修改、注冊(cè)資本變更事宜，相關(guān)工商變更登記等事宜以及履行法律法規(guī)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的備案手續(xù)；

5、決定聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)；

6、其他以上雖未列明但為本次回購(gòu)股份所必須的事項(xiàng)。

公司獨(dú)立董事對(duì)本回購(gòu)方案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)。

本議案尚需以特別議案形式提交公司2021年度股東大會(huì)審議。

（十三）審議通過(guò)了公司《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2021年度股東大會(huì)的議案》

董事會(huì)決定于2021年5月6日（星期五）下午14:30在河北省承德市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)（西區(qū)8號(hào)）河北承德露露股份有限公司技術(shù)中心二樓會(huì)議室召開(kāi)公司2021年度股東大會(huì)。本次股東大會(huì)投票將采取網(wǎng)絡(luò)投票與現(xiàn)場(chǎng)投票相結(jié)合的方式。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)本公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）發(fā)布的公司《關(guān)于召開(kāi)2021年度股東大會(huì)的通知》。

表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，表決通過(guò)。

三、備查文件

1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。

董事會(huì)

二二二年四月十二日