第一條 ××集團(tuán)進(jìn)出口物流股份有限公司（以下簡稱“公司”）依據(jù)《公司法》、《企業(yè)財(cái)務(wù)通則》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，制定公司內(nèi)部財(cái)務(wù)監(jiān)督管理制度。本制度是為保護(hù)公司資產(chǎn)的安全與完整，促進(jìn)公司各項(xiàng)經(jīng)營活動合法、有效實(shí)施而制定的內(nèi)部財(cái)務(wù)控制及措施。

第二條 本制度適用于公司及子公司全體員工。

第三條 機(jī)構(gòu)職責(zé)和權(quán)限

1.股東大會、董事會、監(jiān)事會、公司管理層及相關(guān)部門按《公司章程》的規(guī)定各司其責(zé)。

2.公司財(cái)務(wù)、審計(jì)、法律事務(wù)等相關(guān)職能部門設(shè)立相應(yīng)崗位并承擔(dān)相關(guān)職責(zé)，對財(cái)務(wù)內(nèi)部監(jiān)督控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，并履行報(bào)告義務(wù)。

第四條 監(jiān)督管理目標(biāo)：保證經(jīng)營合法合規(guī)及內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；保障資產(chǎn)的安全、完整；保證公司業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告和其他信息的及時(shí)、真實(shí)和完整；提高經(jīng)營效率和效果；促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

第五條 基本原則

1.健全原則：內(nèi)部監(jiān)督制度覆蓋所涉及的部門和人員，滲透決策、執(zhí)行、監(jiān)督和反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)。

2.合理原則：符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實(shí)現(xiàn)監(jiān)督目標(biāo)。

3.制衡原則：部門和崗位的設(shè)置權(quán)責(zé)分明、相互牽制；不相容的崗位及職責(zé)應(yīng)分離。

4.有效原則：自覺維護(hù)監(jiān)督制度的有效執(zhí)行，發(fā)現(xiàn)的問題能夠及時(shí)得到反饋和糾正。

5.獨(dú)立原則：在精簡的基礎(chǔ)上設(shè)立能夠滿足內(nèi)控管理需要的部門和崗位，部門和崗位在職能上保持相對獨(dú)立性。

6.審慎原則：堅(jiān)持以控制、防范和化解風(fēng)險(xiǎn)為原則。

第六條 監(jiān)督管理內(nèi)容

1.主要包括投資管理、資金籌集、資產(chǎn)營運(yùn)、成本控制、收益分配、重組清算、會計(jì)核算、財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部審計(jì)、預(yù)算管理及制度建設(shè)等內(nèi)容。

2.公司依據(jù)法律法規(guī)，結(jié)合實(shí)際發(fā)展需要，制定和完善監(jiān)督管理的具體內(nèi)容。

第七條 授權(quán)與批準(zhǔn)

1.股東大會行使下列職權(quán)：（1）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換不是由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議的其他事項(xiàng)。

2.董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司股票、債券的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）制定公司章程修改方案；（12）聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所。

3.監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）檢查公司的財(cái)務(wù)；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會；（5）向股東大會提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

4.總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)：（1）主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；（8）董事會授予的其他職權(quán)。

5.公司各部門在分管領(lǐng)導(dǎo)具體領(lǐng)導(dǎo)下，依據(jù)工作職責(zé)進(jìn)行日常財(cái)務(wù)內(nèi)部監(jiān)督。

第八條 監(jiān)督管理程序

1.股東大會作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，定期或不定期召開會議，依據(jù)公司章程的規(guī)定作出決議或決定，并要求董事會對上次決議的事項(xiàng)執(zhí)行情況進(jìn)行報(bào)告。董事會應(yīng)按要求進(jìn)行匯報(bào)，董事會在報(bào)告前應(yīng)召開會議對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行討論，并形成議案。

2.董事會按照股東會決議和《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行工作，并向股東大會報(bào)告工作。

3.總經(jīng)理具體組織實(shí)施，并向董事會報(bào)告工作。

第九條 監(jiān)督管理辦法

1.股東大會通過公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)來保障投資者的最終控制權(quán)。其主要方法是通過選舉更換董事和監(jiān)事，審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會的報(bào)告，審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案等進(jìn)行監(jiān)督。

2.日常財(cái)務(wù)監(jiān)督由董事會負(fù)責(zé)，其主要通過董事會決議的方法來進(jìn)行內(nèi)部財(cái)務(wù)監(jiān)督。在日常經(jīng)營決策執(zhí)行中直接對公司進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)督。

3.監(jiān)事會依據(jù)《公司章程》的規(guī)定，可定期或不定期檢查公司財(cái)務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對執(zhí)行決議的過程、結(jié)果進(jìn)行核實(shí)和檢查；列席董事會，可對相關(guān)事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議；可提議召開臨時(shí)會議。

4.公司職能部門接受職工代表大會對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營活動中的重大決策和主要財(cái)務(wù)事項(xiàng)的監(jiān)督檢查，如實(shí)提供完整的財(cái)務(wù)賬目、憑證、報(bào)表和相關(guān)資料。

5.公司職能部門通過實(shí)施具體的內(nèi)部控制工作，按照公司部門職責(zé)的要求，遵循制訂的內(nèi)部管理制度，進(jìn)行日常監(jiān)督管理。必要時(shí)聘請專家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行分析論證，通過對決策過程的控制達(dá)到內(nèi)部監(jiān)督的目的。

第十條 風(fēng)險(xiǎn)控制

1.為了提高財(cái)務(wù)內(nèi)部監(jiān)督的質(zhì)量，防范和降低管理風(fēng)險(xiǎn)，公司應(yīng)建立風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制及風(fēng)險(xiǎn)管理制度。

2.風(fēng)險(xiǎn)控制遵循以下原則：（1）有效性原則。通過內(nèi)控手段和方法建立合理的監(jiān)督管理程序，維護(hù)內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。（2）獨(dú)立性原則。各機(jī)構(gòu)、部門和崗位職責(zé)應(yīng)當(dāng)保持相對獨(dú)立，資產(chǎn)的管理與運(yùn)作適當(dāng)分離。（3）相互制約原則。公司內(nèi)部部門和崗位的設(shè)置權(quán)責(zé)分明、相互牽制。

3.風(fēng)險(xiǎn)控制按《財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理制度》執(zhí)行。

第十一條 檢查與考核

1.董事會每年應(yīng)董事會提交工作報(bào)告，重點(diǎn)報(bào)告各項(xiàng)決議的執(zhí)行情況和存在問題，并對內(nèi)部監(jiān)督管理制度進(jìn)行相關(guān)評價(jià)。

2.總經(jīng)理每年向董事會提交年度工作報(bào)告，總會計(jì)師每年向董事會提交年度財(cái)務(wù)分析報(bào)告。董事會根據(jù)公司經(jīng)營特點(diǎn)，制定內(nèi)部控制監(jiān)督工作報(bào)告的內(nèi)容與格式要求。

3.按國家規(guī)定的要求編制財(cái)務(wù)報(bào)告，有關(guān)重大事項(xiàng)必須在財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告中予以披露。制定科學(xué)的財(cái)務(wù)指標(biāo)評價(jià)考核體系。年度財(cái)務(wù)報(bào)告按××省國資委要求委托社會中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)，保證財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、公允。

第十二條 附則

1.國家相關(guān)法規(guī)對本制度內(nèi)容另有規(guī)定的，遵照相關(guān)法規(guī)執(zhí)行。

2.本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。

3.本制度自公司印發(fā)之日起執(zhí)行。

第十三條 相關(guān)文件：《財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理制度》、《董事會、監(jiān)事會、股東大會議事規(guī)則》和《會計(jì)政策》。