（一）綜合管理

公司董事會(huì)議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條　為了規(guī)范公司董事會(huì)的工作程序和決策方式，保證公司董事會(huì)依法行使權(quán)力，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及《公司章程》，特制定本規(guī)則。

第二條　公司董事會(huì)是公司法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)出資人負(fù)責(zé)并向其報(bào)告工作。

第三條　公司董事會(huì)由若干名董事（包括外部董事和職工董事）組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)一名。

第二章 董事會(huì)會(huì)議

第四條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可書(shū)面委托其他董事召集和主持。委托時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具委托書(shū)，并列舉出授權(quán)范圍。

第五條　董事會(huì)每年至少應(yīng)召開(kāi)兩次例會(huì)。董事會(huì)會(huì)議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前15日通知各位董事，并告知監(jiān)事會(huì)及需要列席會(huì)議的公司高管人員。一般情況下，會(huì)議有關(guān)材料應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前一周發(fā)至各位董事及列席會(huì)議的監(jiān)事會(huì)代表、公司高管人員手中。

會(huì)議通知必須以書(shū)面形式（信函或傳真）進(jìn)行。

第六條　根據(jù)工作需要或遇到緊急情況時(shí)，董事會(huì)會(huì)議可以隨時(shí)召集。有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在3個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四）總經(jīng)理提議時(shí)。

第七條　董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為書(shū)面方式（信函或傳真）；通知時(shí)限為3日內(nèi)。

第八條　董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第九條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。

第十條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。

第十一條　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)委派監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，就有關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn)，但無(wú)表決權(quán)。對(duì)董事會(huì)議事程序違反《公司章程》或《董事會(huì)議事規(guī)則》的，可提出異議，要求予以糾正。

第十二條　董事會(huì)根據(jù)會(huì)議議程，可以召集與會(huì)議議題有關(guān)的其他人員到會(huì)介紹有關(guān)情況和聽(tīng)取有關(guān)意見(jiàn)。列席會(huì)議的非董事成員有發(fā)言權(quán)，但無(wú)表決權(quán)。

第十三條 出席會(huì)議的董事、監(jiān)事及其他與會(huì)人員應(yīng)妥善保管會(huì)議文件，在會(huì)議有關(guān)決議內(nèi)容正式對(duì)外披露前，對(duì)會(huì)議文件和會(huì)議審議的全部?jī)?nèi)容負(fù)有保密責(zé)任和義務(wù)。

第三章 董事會(huì)議事內(nèi)容

第十四條 凡公司重大事項(xiàng)均應(yīng)納入董事會(huì)議事內(nèi)容。主要有下列事項(xiàng)：

（一） 公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

（二） 公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案。

（三） 公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

（四） 公司增加或減少注冊(cè)資本的方案及發(fā)行公司債券的方案。

（五） 公司合并、分立、組織形式的變更、解散的方案。

（六） 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

（七） 公司的基本管理制度。

（八） 公司及控股公司資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)經(jīng)營(yíng)方案。

（九） 公司的投資融資、資產(chǎn)抵押擔(dān)保方案。

（十） 公司及其控股公司的大額不良資產(chǎn)處置方案。

（十一） 《公司章程》的修改方案。

（十二） 其它應(yīng)由公司董事會(huì)研究的事項(xiàng)。

第十五條 董事會(huì)議題的準(zhǔn)備和確定:

（一）公司的董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理有權(quán)向董事會(huì)提交議題。

（二）議題內(nèi)容與法律、法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定不抵觸，且屬于董事會(huì)的議事范疇。

（三）議題必須以書(shū)面方式提交。

（四）提交董事會(huì)的議題應(yīng)經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)匯集后交董事長(zhǎng)審閱，由董事長(zhǎng)決定是否列入議程。

第四章 董事會(huì)的議事程序

第十六條 董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)程序如下：

（一）會(huì)議主持人宣布到會(huì)董事人數(shù)（委托其他董事的視同委托人到會(huì)）是否符合《公司章程》的規(guī)定；

（二）在確定董事會(huì)人數(shù)達(dá)到法定到會(huì)人數(shù)后，主持人宣布開(kāi)會(huì)；

（三）依照會(huì)議議程逐項(xiàng)審議會(huì)議議題；

（四）會(huì)議主持人歸納綜合審議意見(jiàn)，并提出會(huì)議決議要點(diǎn)；

（五）對(duì)會(huì)議決議進(jìn)行表決；

（六）會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果；

（七）主持人宣布散會(huì)。

第十七條 董事會(huì)討論的每項(xiàng)議題都必須由主持人指定一名董事或相關(guān)人員為主發(fā)言，說(shuō)明議題的主要內(nèi)容。

第十八條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)議題發(fā)表明確的意見(jiàn)，并聽(tīng)取列席人員的意見(jiàn)。

第十九條 除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的議題進(jìn)行表決。

第二十條 董事應(yīng)該認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見(jiàn)。

第二十一條 董事可以在會(huì)前向會(huì)議召集人和公司高級(jí)管理人員及有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人等了解決策所需要的信息，也可以在會(huì)議進(jìn)行中向主持人建議請(qǐng)上述人員與會(huì)解釋有關(guān)情況。

第五章 董事會(huì)決議

第二十二條 議題經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應(yīng)適時(shí)提請(qǐng)與會(huì)董事對(duì)議題逐一分別進(jìn)行表決。會(huì)議表決實(shí)行一人一票，以記名表決方式進(jìn)行。

第二十三條 董事表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的視為棄權(quán)。

第二十四條 與會(huì)董事表決完成后，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)收集表決票，并在一名董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

第二十五條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果。

第二十六條 董事會(huì)決議實(shí)行多數(shù)表決原則，必須經(jīng)半數(shù)以上的董事同意方為有效。

第二十七條 不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時(shí)間上后形成的決議為準(zhǔn)。

第二十八條 議題未獲通過(guò)的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)在緊鄰的下次會(huì)議上不審議內(nèi)容相同的議題。

第二十九條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議屆次和召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式；

（二）會(huì)議召集人和主持人；

（三）董事親自出席和受托出席的情況；

（四）會(huì)議審議的議題、每位董事對(duì)有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見(jiàn)、對(duì)議題的表決意向；

（五）每項(xiàng)議題的表決方式和表決結(jié)果（注明具體的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)）；

（六）與會(huì)董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。

第三十條 與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會(huì)議的董事對(duì)會(huì)議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對(duì)會(huì)議記錄有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)做出書(shū)面說(shuō)明。

第三十一條 除會(huì)議記錄外，董事會(huì)秘書(shū)還應(yīng)對(duì)會(huì)議召開(kāi)情況及議題表決結(jié)果形成董事會(huì)決議。董事會(huì)決議由董事長(zhǎng)簽發(fā)。

第三十二條 董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì)決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會(huì)會(huì)議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第三十三條 董事會(huì)會(huì)議檔案，包括會(huì)議通知和會(huì)議議題、會(huì)議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書(shū)、表決票、董事會(huì)決議、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的會(huì)議記錄等，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)保存。

董事會(huì)會(huì)議檔案的保存期為十年。

公司辦公會(huì)議制度

為了更好地貫徹民主集中制的組織原則，進(jìn)一步加強(qiáng)集體領(lǐng)導(dǎo)，真正做到在充分發(fā)揚(yáng)民主的基礎(chǔ)上，依靠集體的智慧科學(xué)決策，根據(jù)省政府工作規(guī)則的有關(guān)精神，結(jié)合公司工作實(shí)際，特制訂本制度。

第一條 根據(jù)會(huì)議議題和職責(zé)分工，辦公會(huì)議由董事長(zhǎng)或總經(jīng)理召集并主持，公司領(lǐng)導(dǎo)和辦公室主任參加，根據(jù)會(huì)議研究?jī)?nèi)容要求，有關(guān)部室、所屬單位負(fù)責(zé)人列席。辦公會(huì)一般每月召開(kāi)一至兩次，時(shí)間原則上為每月第一周和第三周的星期一上午，如遇節(jié)假日順延。若遇緊急事項(xiàng)，需提請(qǐng)辦公會(huì)集體研究的，要及時(shí)報(bào)請(qǐng)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理確定。與會(huì)人員不得無(wú)故缺席，因故不能參加會(huì)議應(yīng)向董事長(zhǎng)或總經(jīng)理請(qǐng)假。

第二條 會(huì)議的主要內(nèi)容是：

（一）討論決定公司工作方針、政策和重要改革措施；

（二）討論研究公司的年度計(jì)劃和中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；

（三）審查涉及產(chǎn)業(yè)布局、產(chǎn)業(yè)政策的重大項(xiàng)目；研究確定年度省統(tǒng)籌、省財(cái)政自籌及公司投資計(jì)劃安排；對(duì)涉及公司自身建設(shè)有關(guān)方面的項(xiàng)目投資及資金安排進(jìn)行研究；

（四）分析經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，對(duì)涉及公司發(fā)展的國(guó)家有關(guān)投融資體制改革中的熱點(diǎn)、難點(diǎn)、焦點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行研究；

（五）通報(bào)重要情況,協(xié)調(diào)公司內(nèi)外部重要工作;

（六）審議日常工作中的其它重要問(wèn)題。

第三條 需提交辦公會(huì)研究的議題由各部室填寫(xiě)申請(qǐng)單報(bào)公司分管領(lǐng)導(dǎo)審核后，交辦公室匯總并提出意見(jiàn)，報(bào)請(qǐng)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理確定。凡沒(méi)有與相關(guān)部門(mén)或部室協(xié)商和充分論證以及沒(méi)有書(shū)面材料說(shuō)明的事項(xiàng)，均不能作議案提交辦公會(huì)議討論。

第四條 辦公室要認(rèn)真做好會(huì)議的準(zhǔn)備和組織工作，相關(guān)部室應(yīng)積極予以配合。會(huì)前辦公室要注意收集準(zhǔn)備會(huì)議議題，認(rèn)真掌握有關(guān)情況,督促有關(guān)部室準(zhǔn)備好會(huì)議材料，并做好會(huì)議的具體組織落實(shí)工作。相關(guān)部室對(duì)確定提交會(huì)議討論的議題，會(huì)前要作好充分準(zhǔn)備，對(duì)所研究的問(wèn)題涉及到其它部室，應(yīng)提前做好銜接工作，對(duì)一時(shí)難以統(tǒng)一而又急需解決的問(wèn)題，須將不同意見(jiàn)如實(shí)反映，屆時(shí)由有關(guān)部室主要負(fù)責(zé)人作簡(jiǎn)明扼要的說(shuō)明。重大事項(xiàng)研究，由辦公室報(bào)告監(jiān)事會(huì)派人出席會(huì)議。

第五條 公司辦公會(huì)中，參會(huì)人員應(yīng)圍繞會(huì)議議題，根據(jù)掌握有關(guān)情況，按照有關(guān)政策和規(guī)定，符合公司利益，有利于工作開(kāi)展的原則發(fā)表意見(jiàn)，并按照公司工作規(guī)則作出決議，辦公室負(fù)責(zé)記錄會(huì)議內(nèi)容及各參會(huì)人員發(fā)表的意見(jiàn)。

第六條 辦公會(huì)后，辦公室要及時(shí)抓好會(huì)議決定事項(xiàng)的布置、督辦和信息反饋工作，督促各項(xiàng)決議的貫徹落實(shí)。會(huì)議決定的事項(xiàng)，以會(huì)議紀(jì)要為準(zhǔn)。按照一事一紀(jì)要的原則，辦公會(huì)由主管部室負(fù)責(zé)起草，經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)審核后，交辦公室匯總并按程序會(huì)簽后報(bào)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理簽發(fā)。會(huì)議決定的事項(xiàng)，公司各部室和所屬各單位必須嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行，并將貫徹落實(shí)的情況及時(shí)告知辦公室。辦公室要加強(qiáng)督促檢查，并將會(huì)議的貫徹情況及時(shí)向董事長(zhǎng)和總經(jīng)理報(bào)告。

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