《董事會(huì)提案管理細(xì)則》與《董事會(huì)議事規(guī)范》配套使用，無提案無議程不建議召開董事會(huì)。請(qǐng)敬請(qǐng)關(guān)注

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范董事會(huì)提案管理，完善公司內(nèi)部控制，提高公司治理水平，并及時(shí)、詳盡地進(jìn)行信息披露，根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《董事會(huì)會(huì)議事規(guī)則》《公司信息披露管理制度》等規(guī)定，特制定本細(xì)則。

第二條 凡須經(jīng)董事會(huì)審議或決定的事項(xiàng)，均須以提案的方式向董事會(huì)提出。提案實(shí)行分層審核制度，各職能部門的提案必須經(jīng)過平臺(tái)分管副總、總裁（總裁）簽署意見后，提交經(jīng)理辦公會(huì)或創(chuàng)始合伙人股東辦公會(huì)審議后，再由提案人提請(qǐng)董事會(huì)審議。

第三條 提案除上述第二條外，下列主體作為提案人，可以按本制度規(guī)定的時(shí)間和程序向董事會(huì)提出提案:

(一)出資人；

(二)董事長(zhǎng);

(三)總裁（經(jīng)理）、執(zhí)行總裁

(四)1/3以上董事;

(五)監(jiān)事會(huì);

(六) 董事會(huì)各專門委員會(huì);

(七) 法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他人員。

第四條 提案內(nèi)容要件包括:

(一) 經(jīng)提案人簽字或蓋章的提案申請(qǐng)表;

(二) 提案經(jīng)由相關(guān)會(huì)議審議通過的，應(yīng)一并提供會(huì)議的有效決議;

(三)按照本規(guī)定第八至十五條要求形成的提案說明和附件;

(四) 其它與提案事由相關(guān)的材料。

第五條 提案人應(yīng)同時(shí)提交書面版本和電子版本，所有提交董事會(huì)討論的提案由董事會(huì)辦公室登記備案。

第六條 所有提案，經(jīng)董事長(zhǎng)審查同意后，可以列入董事會(huì)議案，提請(qǐng)董事會(huì)審議并表決。董事會(huì)閉會(huì)期間，董事長(zhǎng)行使董事會(huì)職責(zé)。

未經(jīng)同意的，不得作為會(huì)議議案。

董事會(huì)或合伙人股東會(huì)上有董事、合伙人股東有臨時(shí)加議的內(nèi)容，沒有列入會(huì)議議案的，不予決議。

第二章 提案內(nèi)容規(guī)范及審核程序

第七條 提案涉及重大決策、重大項(xiàng)目、大額度資金的使用，必須進(jìn)行調(diào)查研究，廣泛征求各方面的意見，在客觀真實(shí)和充分論證的基礎(chǔ)上，提出討論方案，并提前向參會(huì)人員提供必要的書面材料和信息資料。重大投資項(xiàng)目的可行性研究，可聘請(qǐng)有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)或有關(guān)專家進(jìn)行咨詢或參與評(píng)估論證，向會(huì)議提出書面的可行性研究報(bào)告。涉及重大決策、重大項(xiàng)目、大額度資金的使用，有合同意向的，應(yīng)將合同的主要條款提交會(huì)議討論。

提案人應(yīng)提供詳備資料、做出詳細(xì)說明，謹(jǐn)慎考慮相關(guān)事項(xiàng)的下列因素:

(一) 損益和風(fēng)險(xiǎn);

(二) 作價(jià)依據(jù)和作價(jià)方法;

(三)可行性和合法性;

(四)交易對(duì)方的信用及其與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系;

(五)該等事項(xiàng)對(duì)公司持續(xù)發(fā)展的潛在影響等事宜。

第八條 本細(xì)則所述的提案類型包括但不限于:

(一) 銀行貸款類(1000萬元以上暫定);

(二)對(duì)外擔(dān)保類(50萬元以上暫定)，原則上不得對(duì)外擔(dān)保;

(三)收購、出售資產(chǎn)類;

(四) 投資類(對(duì)外投資、對(duì)內(nèi)投資500萬元以，上暫定);

(五)修改公司章程類;

(六)捐贈(zèng)類；

(七)其它類。

《公司章程》和《議事規(guī)則》中涉及到的其他非，上述提案按照《公司章程》和《議事規(guī)則》的規(guī)定處理。

第九條 銀行貸款類提案

(一)提案說明應(yīng)包括以下內(nèi)容:

1.申請(qǐng)貸款人的簡(jiǎn)要介紹:如債權(quán)人名稱、金額、貸款期限等;

2.申請(qǐng)貸款人主要財(cái)務(wù)指標(biāo):最近一期經(jīng)審計(jì)的公司資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、負(fù)債總額、資產(chǎn)負(fù)債率、應(yīng)收賬款等;

3.對(duì)本次申請(qǐng)的銀行貸款用途的說明;

4.對(duì)還款計(jì)劃的說明等。

(二) 相關(guān)附件包括但不限于:

1.公司最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表;

2.貸款合同樣本;

3.根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)為必須提交的其他資料。

(三)受理及審核程序

財(cái)務(wù)部門根據(jù)公司目前資金狀況出具專門的貸款申請(qǐng)說明，并由公司財(cái)務(wù)總監(jiān)和總裁（總裁）簽署意見后，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會(huì)或合伙人股東辦公會(huì)審議后送交董事會(huì)辦公室。

第十條 對(duì)外擔(dān)保類提案

(一)提案說明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容:

1.被擔(dān)保人的基本情況，被擔(dān)保人的名稱、注冊(cè)地點(diǎn)、法定代表

人、經(jīng)營范圍、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系、信用等級(jí)、最近一期年度財(cái)務(wù)報(bào)表和最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、盈利狀況等;

2.本次擔(dān)保的主要債務(wù)情況說明，包括債務(wù)類型、債務(wù)金額等;

3.由公司為其貸款提供擔(dān)保的累計(jì)數(shù)額，及公司對(duì)外擔(dān)保累計(jì)金額及逾期擔(dān)保的累計(jì)金額;

4.擔(dān)保協(xié)議的主要條款:擔(dān)保的方式、期限、金額等重要條款;

5.反擔(dān)保方案(如有);

6.其他。

(二) 相關(guān)附件包括但不限于:

1.被擔(dān)保人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;

2.被擔(dān)保人最近經(jīng)審計(jì)的上一年度及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表;

3.擔(dān)保的主債務(wù)合同或協(xié)議;

4.債權(quán)人提供的擔(dān)保合同文本;

5.不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明;

6.根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)為必須提交的其他資料。

(三) 受理及審核程序

被擔(dān)保人向財(cái)務(wù)部門提交擔(dān)保(含為子公司提供擔(dān)保)申請(qǐng)書及附件資料，財(cái)務(wù)部在受理被擔(dān)保人的申請(qǐng)后及時(shí)對(duì)被擔(dān)保人。被擔(dān)保人向財(cái)務(wù)部門提交擔(dān)保(含為子公司提供擔(dān)保)申請(qǐng)書及附件資料，財(cái)務(wù)部在受理被擔(dān)保人的申請(qǐng)后及時(shí)對(duì)被擔(dān)保人的資信狀況進(jìn)行調(diào)查并對(duì)向其提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，形成書面說明由財(cái)務(wù)總監(jiān)和總裁簽署意見并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會(huì)審議后送交董事會(huì)辦公室。

第十一條 收購或出售資產(chǎn)類提案

(一) 提案說明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容:

1.交易情況介紹:簡(jiǎn)單介紹交易各方當(dāng)事人名稱、交易標(biāo)的名稱、交易事項(xiàng)、收購或出售資產(chǎn)價(jià)格、協(xié)議文本等;

2.交易標(biāo)的基本情況:逐項(xiàng)列明收購或出售資產(chǎn)的名稱、類別、權(quán)屬、所在地、產(chǎn)權(quán)方獲得該項(xiàng)資產(chǎn)的時(shí)間和方式、運(yùn)營情況、該項(xiàng)資產(chǎn)的帳面價(jià)值和評(píng)估價(jià)值等;交易對(duì)方及其他當(dāng)事人的情況(如適用);

3.定價(jià)情況:主要說明成交價(jià)格及制定成交價(jià)格的依據(jù)。擬收購或出售的資產(chǎn)須經(jīng)過有資質(zhì)的獨(dú)立機(jī)構(gòu)評(píng)估，并附相關(guān)評(píng)估報(bào)告。

如賬面值與評(píng)估值差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。

4.支付方式、支付方支付能力及款項(xiàng)回收的風(fēng)險(xiǎn)判斷和.說明;出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響;出售資產(chǎn)的原因、該項(xiàng)交易本身預(yù)計(jì)獲得的損益及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

(二)相關(guān)附件包括但不限于:

1.審計(jì)報(bào)告;

2.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;

3.盡職調(diào)查報(bào)告;

5.交易風(fēng)險(xiǎn)分析及對(duì)公司影響;

6.根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)為必須提交的其他資料。

(三)受理及審核程序

相關(guān)部門提交收購或出售資產(chǎn)的說明，由分管副總、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總裁簽署意見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會(huì)審議后送交董事會(huì)辦公室。

第十二條 投資類(對(duì)外投資、對(duì)內(nèi)投資)提案

(一)本細(xì)則所指投資類包含對(duì)外投資、對(duì)內(nèi)投資。對(duì)外投資是指公司向外進(jìn)行的股權(quán)性投資;對(duì)內(nèi)投資是指集團(tuán)公司的固定資產(chǎn)投資和具體項(xiàng)目投資。

1.股權(quán)性投資提案說明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容:

(1)股權(quán)性投資的主要內(nèi)容(包括:投資目的及必要性、經(jīng)營方式、經(jīng)營范圍和年限、投資額、資金來源與構(gòu)成、投資預(yù)期收益、法律風(fēng)險(xiǎn)分析等);

(2)與其他投資方合作的，要說明對(duì)方的資信情況、出資比例、

合作方式、利潤(rùn)分配形式;如屬增資擴(kuò)股，要說明出資企業(yè)資信情況、近三年財(cái)務(wù)狀況和利潤(rùn)分配情況等。

2.固定資產(chǎn)投資提案說明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容:

(1)固定資產(chǎn)投資的主要內(nèi)容(包括:投資目的及必要性、投資標(biāo)

的、投資金額和資金來源、對(duì)公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和損益影響);

(2)采購方式及供應(yīng)商的選定標(biāo)準(zhǔn)等.cOm3.項(xiàng)目投資提案說明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容:

(1)項(xiàng)目投資的主要內(nèi)容(包括:投資目的及必要性、投資標(biāo)的、投資額及資金來源、投資進(jìn)度、項(xiàng)目建設(shè)期、以及需要履行的審批手續(xù)等);

(2)招投標(biāo)方式及項(xiàng)目承包方的選定標(biāo)準(zhǔn)等。

(二)投資類提案相關(guān)附件包括但不限于:

1.盡職調(diào)查報(bào)告;

2.投資的可行性研究報(bào)告和評(píng)估論證文件;

3.合同或意向書、項(xiàng)目建議書(律師把關(guān));

4.專家評(píng)審意見(如需要 );

5.根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)為必須提交的其他資料。

(三)受理及審核程序

由相關(guān)部門出具書面的投資項(xiàng)目提案說明和投資管理部出具的律師意見，提交分管副總、總裁簽署意見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會(huì)審議后送交董事會(huì)辦公室。

第十三條 修改公司章程類

(一) 提案說明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容:

1.變更公司章程的事由;

2.變更公司章程的具體內(nèi)容;

3.合法合規(guī)性說明。

(二)相關(guān)附件包括但不 限于:

1.前置審批部門文件;

2.根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)為必須提交的資料。

(三)受理及審核程序

相關(guān)部門出具書面的變更公司章程提案說明和投資管理部出具的律師意見，提交分管副總、總裁簽署意見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會(huì)審議后送交董事會(huì)辦公室。

第十四條 捐贈(zèng)類提案

(一)提案說明應(yīng)包括以下主要內(nèi)容:

1.捐贈(zèng)事由;

2.受捐贈(zèng)方的詳細(xì)情況;

3.捐贈(zèng)物品詳細(xì)情況;

4.捐贈(zèng)物品評(píng)估及相關(guān)費(fèi)用預(yù)測(cè)。

(二) 相關(guān)附件包括但不限于:

1.涉及捐贈(zèng)事由的文件;

2.根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn) 為必須提交的資料。

(三) 受理及審核程序

相關(guān)部門出具書面的捐贈(zèng)說明，提交分管副總、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總裁簽署意見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會(huì)審議后送交董事會(huì)辦公室。

第十五條 其它類提案

(一)提案說明主要內(nèi)容應(yīng)包括但不限于：

1.提案事由;

2.基本情況;

3.合法合規(guī)性說明。

(二) 相關(guān)附件包括但不限于:

根據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)為必須提交的資料。

(三)受理及審核程序

相關(guān)部門出具書面說明，提交分管副總、總裁簽署意見，并按規(guī)定程序提交經(jīng)理辦公會(huì)審議后送交董事會(huì)辦公室。

第三章 提案時(shí)間及職責(zé)

第十六條 由經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)將經(jīng)理辦公會(huì)審議通過需提交董事會(huì)審議的提案以及附件資料和會(huì)議決議，送交董事會(huì)辦公室。其它提案應(yīng)在董事會(huì)召開前15個(gè)工作日內(nèi)將提案及其附件材料送交給董事會(huì)辦公室。

第十七條 董事會(huì)辦公室在收到提案的書面材料后，應(yīng)于2日內(nèi)完成審核并呈交董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書呈交董事長(zhǎng)，經(jīng)董事長(zhǎng)審核同意后形成正式提案。

第十八條 董事會(huì)會(huì)議的提案確定后方可發(fā)出會(huì)議通知，定期董事會(huì)會(huì)議通知須在會(huì)議召開前7日發(fā)出，臨時(shí)會(huì)議通知須在會(huì)議召開前3日發(fā)出，緊急會(huì)議通知可在會(huì)議召開前1日發(fā)出。

第十九條 提案及相關(guān)資料應(yīng)和會(huì)議通知一并送交各位董事，確保董事有足夠的時(shí)間熟悉提案及相關(guān)資料。

會(huì)議資料原則上以電子文檔發(fā)送至董事群。

當(dāng)外部董事或過半數(shù)董事，認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書面形式向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

第二十條 增加、變更、取消提案:

董事會(huì)會(huì)議通知發(fā)出后，增加、變更或取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開之日前4天提出，并由董事會(huì)辦公室在會(huì)議前3天向全體董事、監(jiān)事及其它參會(huì)人員發(fā)出增加、變更或取消董事會(huì)議題的通知，并將增加、變更或取消變更的提案材料通過電子郵件、傳真等形式發(fā)送給全體董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書。

第二十一條 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)對(duì)提案格式合規(guī)性進(jìn)行審核，公司所有擬提交董事會(huì)討論的提案應(yīng)先按相關(guān)規(guī)定履行審批程序，再交董事會(huì)辦公室進(jìn)行審核。

第四章 附 則

第二十二條 本規(guī)定作為《董事會(huì)議事規(guī)則》實(shí)施細(xì)則，如遇國家法律、法規(guī)頒布和修訂以及《公司章程》修改，致使本規(guī)定與上述法律、法規(guī)、章程的規(guī)定相抵觸，依法律、法規(guī)、章程有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條 本規(guī)定由董事會(huì)審議通過后生效， 其修改亦同;本規(guī)定由董事會(huì)解釋，未盡事宜，參照有關(guān)法律、法規(guī)、章程和《董事會(huì)議事規(guī)則》執(zhí)行。

附件:1、董事會(huì)提案申請(qǐng)表