記者｜趙陽戈

和華鴻股份一樣，沖刺滬市主板的夢創(chuàng)雙楊，也終止了IPO，同樣是公司和保薦人海通證券攜手提交了撤回首發(fā)的申請。此前突擊入股的市北高新（600604.SH），自然也算是無功而返。根據(jù)相關協(xié)議，特殊權利條款中涉及實際控制人、控股股東、持股平臺應當承擔義務的內容重新恢復效力，涉及到回購。

季節(jié)性導致2022年前三季度虧損

公開信息顯示，夢創(chuàng)雙楊2022年9月30日預披露，平移后3月29日進入問詢環(huán)節(jié)，不過交易所上并未看到問詢的回復，公司的申報稿也只有2023年3月3日的版本。

據(jù)招股說明書，夢創(chuàng)雙楊成立于2011年，目前是一家以低代碼開發(fā)平臺為技術底座，以軟件開發(fā)為核心，專注于在數(shù)字政府領域提供軟件產(chǎn)品及技術服務的信息技術企業(yè)。公司的產(chǎn)品能解決政務信息化、黨建社區(qū)、干部管理、黨政培訓、公民素養(yǎng)提升、政務大數(shù)據(jù)、經(jīng)濟治理協(xié)同等需求，助力黨政企客戶數(shù)字化、智能化轉型。

夢創(chuàng)雙楊累計為11個黨中央部門及直屬事業(yè)單位、21個國務院組成部門和直屬機構、24家省級黨校、7家省級政府、23家省級統(tǒng)計局、眾多市縣級政府和企事業(yè)單位提供了數(shù)字化轉型服務。

2021年夢創(chuàng)雙楊的營業(yè)收入和凈利潤分別為4.58億元和8997.23萬元，不過，2022年前三季度公司營業(yè)收入2.41億元，凈利潤-624.44萬元。2023年前三季度夢創(chuàng)雙楊的扣非凈利潤為-1185.78萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.21億元。

對于2023年前三季度的數(shù)據(jù)，夢創(chuàng)雙楊解釋是因為季節(jié)因素。夢創(chuàng)雙楊稱，公司業(yè)務存在一定季節(jié)性，下半年特別是四季度主營業(yè)務收入占比較高，而相關經(jīng)營支出在年度內持續(xù)發(fā)生，才導致了虧損。2022年前三季度，公司同行業(yè)可比公司中開普云及南威軟件扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為負，也處于經(jīng)營虧損狀態(tài)。

根據(jù)《關于全面實行股票發(fā)行注冊制前后相關行政許可事項過渡期安排的通知》：“申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市的企業(yè)，全面實行注冊制后不符合注冊制財務條件的，可適用原核準制財務條件，但其他方面仍須符合注冊制發(fā)行上市條件”。

界面新聞注意到，夢創(chuàng)雙楊符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的原核準制財務條件。根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（2022年修訂）》第二十六條，條件涉及凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等。2019年至2021年夢創(chuàng)雙楊經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計為1.23億元，不過2022年前三季度該數(shù)字又為-1.21億元。

IPO終止，市北高新無功而返

夢創(chuàng)雙楊IPO的終止，對市北高新來說，算是一個打擊。

就在2022年8月8日，也就是說預披露前夕，夢創(chuàng)雙楊實際控制人宋汝良，與市北高新簽訂《股份轉讓協(xié)議》，宋汝良姜持有的夢創(chuàng)雙楊112.5萬股，占當時比例1.88%，以26.67元/股的價格轉讓給市北高新，合計約3000萬元。市北高新還承諾，自夢創(chuàng)雙楊上市之日起36個月內，不轉讓或委托他人管理直接或間接持有的夢創(chuàng)雙楊發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由夢創(chuàng)雙楊回購該部分股份。

同時，夢創(chuàng)雙楊還擁有3家非全資子公司，其中技數(shù)教育由夢創(chuàng)雙楊持股60%，剩余的40%由上海市北高新（集團）有限公司持有。上海市北高新（集團）有限公司正是市北高新的控股股東。

從市北高新持有發(fā)行前總股本的1.88%對應3000萬元來算，彼時夢創(chuàng)雙楊的估值為16億元。當時市北高新對此投資全票通過。資料顯示，市北高新成立于1991年12月10日，上市日期1992年3月27日，主營業(yè)務為園區(qū)產(chǎn)業(yè)載體開發(fā)經(jīng)營及園區(qū)產(chǎn)業(yè)投資業(yè)務。市北高新實際控制人為上海市靜安區(qū)國資委。

原本夢創(chuàng)雙楊IPO成功，市北高新突擊入股，市值自然也會水漲船高。不過既然IPO終止，特殊權利條款就會自動觸發(fā)。

根據(jù)說明書，2022年8月8日，市北高新與公司及實際控制人宋汝良簽署《關于上海夢創(chuàng)雙楊數(shù)據(jù)科技股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》，協(xié)議約定的主要特殊權利條款包括股份回購權、優(yōu)先認購權、股份轉讓限制、隨售權、優(yōu)先清算權等。其中，股份回購的義務主體為實際控制人、控股股東或持股平臺。

2022年8月24日，市北高新與公司及實際控制人宋汝良簽署《股份轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》，對原轉讓協(xié)議約定的特殊權利條款進行解除，其中涉及公司義務/責任的內容自協(xié)議簽署之日起自動終止，涉及實際控制人、控股股東、持股平臺應當承擔義務/責任的內容自公司提交IPO申請之日的前三日自動終止，且應被視為自始無效。

此外，《股份轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》約定，如果因為任何原因（包括但不限于公司主動撤回上市申請材料）導致公司的IPO申請未能獲得證監(jiān)會/證券交易 所受理、審核通過或注冊，或通過后未能成功上市交易，則自前述原因事實客觀發(fā)生之日起，特殊權利條款中涉及實際控制人、控股股東、持股平臺應當承擔義務的內容重新恢復效力且追溯至《股份轉讓協(xié)議》簽署日，但該等條款中涉及公司及其合并報表范圍內下屬子公司的責任和義務的相關內容徹底終止、不予恢復。

從上可知，撤回首發(fā)后，特殊權利條款中涉及實際控制人、控股股東、持股平臺應當承擔義務的內容重新恢復效力，自然也就涉及到了回購的義務。

同濟大學背景

夢創(chuàng)雙楊的核心團隊中，有不少人員有著同濟大學的背景。

說明書顯示，夢創(chuàng)雙楊實際控制人宋汝良，為公司董事長、總經(jīng)理，1974年出生，畢業(yè)于同濟大學管理科學與工程專業(yè)，博士研究生學歷，正高級工程師。

公司董事張維東，1968年出生，同濟大學電子儀器與測量技術專業(yè)本科，同濟大學管理信息系統(tǒng)專業(yè)博士研究生，曾在同濟大學控制科學與工程博士后流動站從事博士后研究。1991年7月至2008年11月歷任同濟大學計算機系分團委書記、計算機系黨總支副書記、電信學院黨委 副書記、軟件學院副院長、軟件學院常務副院長、教師。

監(jiān)事會主席徐俊華，1977年出生，畢業(yè)于同濟大學工程管理專業(yè)，本科學歷。

監(jiān)事胡向宇，1978年出生，畢業(yè)于同濟大學軟件工程（開發(fā)與管理）專業(yè)，本科學歷。

核心技術人員施運淵，1975年出生，同樣畢業(yè)于同濟大學計算機及應用專業(yè)，本科學歷，高級軟件工程師。

1993年，同濟大學楊振山教授牽頭設立了一家為政務信息化提供服務的公司，后該公司被夢創(chuàng)雙楊收購。直接持股夢創(chuàng)雙楊11.7%，間接持股0.54%之股東楊健的父親，正是楊振山。楊健此前一度為公司的董事，2021年12月起不再擔任該職務。